Nội dung nghiên cứu: Tổng quan về M&A môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
“Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) ở các nước có nền kinh tế phát triển diễn ra mạnh mẽ. Chỉ tính từ năm 1986 đến 1989 ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại M&A lẫn nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty). Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐẠI HỌC UEH TRƯỜNG KINH DOANH KHOA TÀI CHÍNH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP
Nội dung nghiên cứu: TỔNG QUAN VỀ M&A
Giảng viên: TS. Nguyễn Thị Uyên Uyên Lớp: FNC09 Khóa: 47 Nhóm thuyết trình: Nhóm 1
Danh sách thành viên trong nhóm:
1. Tạ Phi Hùng_Nhóm trưởng 2. Trần Ngọc Lan Anh 3. Nguyễn Ngọc Thái Hân 4. Phạm Quang Huy
TP Hồ Chí Minh, ngày 5 tháng 9 năm 2023 M1c l1c
XU HƯỚNG M&A:...........................................................................................................3
1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất; mua lại, thâu tóm và thoái vốn................................5
1.1. Quan điểm về sáp nhập doanh nghiệp (Merger).....................................................5
1.2. Quan điểm về hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)...........................................7
1.3. Quan điểm về mua lại doanh nghiệp (Acquisition)..................................................8
1.4. Quan điểm về thâu tóm (Takeovers)....................................................................10
1.5. Quan điểm về thoái vốn (Divestitures).................................................................11
2. Các loại sáp nhập......................................................................................................13
2.1. Căn cứ trên mức độ liên kết................................................................................13
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ..............................................................................16
2.3. Căn cứ trên phương thức tiến hành tài trợ..........................................................17
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại.........................................................................18
2.5. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc tính thân thiện của thương vụ.......................18
2.6. Sáp nhập ngược (Reverse Merger).......................................................................19
3. Lợi ích và rủi ro tiềm ẩn của hoạt động M&A..............................................................20
3.1. Lợi ích của hoạt động M&A.................................................................................20
3.2. Rủi ro tiềm ẩn trong hoạt động M&A...................................................................23
4. Các yếu tố quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ M&A.......................25
4.1. Xác định mục tiêu tiềm năng...............................................................................25
4.2. Chiến lược tiến hành cụ thể.................................................................................26
4.3. Tận dụng vai trò của người tư vấn.......................................................................26
4.4. Quá trình hòa nhập hậu sáp nhập........................................................................28 2
Chương 1: Tổng quan về M&A XU HƯỚNG M&A:
“Trong xu hướng toàn cầu hóa kinh tế, làn sóng sáp nhập và mua lại (M&A) ở
các nước có nền kinh tế phát triển diễn ra mạnh mẽ. Chỉ tính từ năm 1986 đến
1989 ở Anh, đã có khoảng 5.200 công ty công nghiệp, thương mại M&A lẫn
nhau (trung bình mỗi năm có 1301 công ty). Ở Mỹ, hoạt động này xuất hiện
sớm hơn, ngay từ đầu thế kỷ 20 và đến những năm 1980-1990 thì bùng nổ
mạnh mẽ. Theo phân tích của các chuyên gia kinh tế, M&A là một trong những
giải pháp cơ cấu lại doanh nghiệp nhằm nâng cao hiệu quả.”
(Ngân hàng nhà nước Việt Nam)
Giao dịch M&A đã xuất hiện từ những năm 1980, làn sóng sáp nhập năm 1988-
1989 kết thúc do cuộc suy giảm năm 1990-1991. Tuy nhiên cuộc suy giảm
tương đối ngắn và nền kinh tế có sự tăng tốc vào năm 1993-1994 lại đưa giao
dịch M&A trên thế giới vào làn sóng mới đạt đỉnh điểm vào năm năm 2000, làn
sóng này làm cho làn sóng năm 1988 trở nên nhạt nhòa, có thể xem đây là làn
sóng toàn cầu vì nó có số lượng, giá trị giao dịch M&A tăng vọt, những cuộc
giao dịch siêu lớn và xuyên quốc gia liên quan đến nhà mua bán của công ty Mỹ
và nhiều công ty khác trên thế giới. Cuộc khủng hoảng kinh tế tại Mỹ vào năm
2002 đã ảnh hưởng đến giao dịch M&A của Mỹ và thế giới. Nhưng làn sóng
xuất hiện trở lại sau năm 2003, đến năm 2006-2007 cũng đạt đỉnh tương đương năm 2000.
Hình 1.1 cũng cho thấy Mỹ và Châu Âu có ảnh hưởng khá lớn trong khối lượng giao dịch 3
Hình 1.1 Giá trị của M&A giai đoạn 1980–2014: (a) Hoa Kỳ và (b) Châu Âu.
Với số lần đạt đỉnh như trên thì những giao dịch siêu lớn, xuyên quốc gia cũng không
phải điểm gì bất thường, Hình 1.2 là danh sách 10 thương v1 M&A có giao dịch lớn
nhất trong những năm 1980-2014 4
Nguồn: Dữ liệu Chứng khoán Tài chính Thomson, ngày 6 tháng 3 năm 2015.
Hình 1.2 Top 10 thương vụ M&A trên toàn thế giới theo giá trị giao dịch
1. Tổng quan về sáp nhập, hợp nhất; mua lại, thâu tóm và thoái vốn
M&A là tên viết tắt của c1m từ tiếng Anh Mergers (Sáp nhập) và Acquisitions
(Mua lại). Theo quan điểm của Andrew J.Sherman và Milledge A.Hart (2005)
“hoạt động M&A sẽ bao gồm hoạt động sáp nhập/hợp nhất và hoạt động mua
lại/thâu tóm.” Đây là hoạt động giành quyền kiểm soát doanh nghiệp giữa hai
hay nhiều doanh nghiệp để sở hữu 1 phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp đó để
hướng đến m1c tiêu mở rộng hay đa dạng hóa công ty trong khi đó thoái vốn
lại hướng đến m1c tiêu thu hẹp hay hướng đến việc thực hiện chuyên môn hóa.
1.1. Quan điểm về sáp nhập doanh nghiệp (Merger)
Theo khoản 2 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018 : “Sáp nhập doanh nghiệp là việc
một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa v1 và lợi
ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt
động kinh doanh hoặc sự tồn tại của doanh nghiệp bị sáp nhập.”
Theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020: “Một hoặc một số công ty
(sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau
đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền,
nghĩa v1 và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt
sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.” 5
Dựa vào hai điều luật trên, có thể cho rằng việc một hay nhiều doanh nghiệp
sáp nhập vào nhau sẽ làm cho công ty m1c tiêu (công ty bị sáp nhập) bị mất đi
đặc điểm nhận diện và bị chấm dứt sự tồn tại của mình. Trong khi đó công ty
nhận sáp nhập vẫn giữ nguyên đặc điểm nhận diện và tiếp nhận tài sản, quyền,
nghĩa v1 và lợi ích hợp pháp của công ty m1c tiêu.
Khi một thương v1 sáp nhập muốn xảy ra, các công ty thường sẽ tổ chức cuộc
họp Đại hội cổ đông để đưa ra quyết định về sự đồng ý sáp nhập. Số lượng cổ
đông cần phải đồng ý và quy trình biểu quyết sẽ được quy định trong Điều lệ
của từng công ty và có thể khác nhau. Ở Mỹ, quy định về tỷ lệ phổ biến thường
được sử d1ng là 2/3 (66.67%) của cổ đông bỏ phiếu đồng ý. Ở Việt Nam, theo
quy định tại điểm c khoản 3 Điều 59 của Luật các tổ chức tín dụng năm 2010
sửa đổi năm 2017: “Đối với quyết định về các vấn đề quy định tại các điểm b,
h, p và r khoản 2 Điều này thì phải được số cổ đông đại diện trên 65% tổng số
phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận hoặc tỷ lệ khác cao hơn
do Điều lệ của tổ chức tín d1ng quy định;”, theo khoản 4 Điều : 59 “Quyết định
về các vấn đề quy định tại các điểm a, d, e và r khoản 2 Điều này phải được
thông qua bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.”
và theo tại điểm r khoản 2 Điều 59: “Quyết định việc chia, tách, hợp nhất, sáp
nhập, chuyển đổi hình thức pháp lý, giải thể hoặc yêu cầu Tòa án mở thủ t1c
phá sản tổ chức tín d1ng;” Như vậy có thể thấy rằng ở Việt Nam là phải có trên
65% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận thì thương
v1 sáp nhập mới diễn ra được.
Ngoài ra cổ đông của công ty m1c tiêu có “quyền đánh giá”, nghĩa là cổ đông
có thể yêu cầu hay đòi hỏi công đề nghị mua lại phải mua cổ phiếu của họ với
một mức giá hợp lý, nếu xảy ra sự bất đồng về mức giá hợp lý thì thương v1
sáp nhập sẽ không thực hiện được và sẽ làm cho thương v1 tốn kém nhiều thời gian và chi phí hơn.
Ví dụ: Tập đoàn Oracle mua lại công ty Siebel Systems, Inc. vào năm 2005 với
giá 5,85 tỷ USD là một trong những sự kiện quan trọng trong ngành công
nghiệp công nghệ thông tin và phần mềm doanh nghiệp. Oracle là một trong
những tập đoàn phần mềm lớn nhất và quyền lực nhất thế giới đã tiến hành
sáp nhập này để tận d1ng các cơ hội và lợi ích chiến lược. Công ty Siebel
Systems, Inc. là một trong những công ty hàng đầu trong lĩnh vực quản lý mối 6
quan hệ khách hàng (CRM) và phần mềm doanh nghiệp. Họ đã phát triển các
giải pháp CRM tiên tiến được sử d1ng rộng rãi trong các doanh nghiệp để tối
ưu hóa quản lý khách hàng và tương tác với họ. Sáp nhập này đã mang lại cho
Oracle cơ hội để mở rộng và củng cố thế mạnh của họ trong lĩnh vực này. Bằng
cách sáp nhập Siebel, Oracle đã có thêm một loạt sản phẩm và công nghệ chất
lượng cao trong lĩnh vực CRM. Điều này đã giúp họ cung cấp cho khách hàng
của mình một loạt các giải pháp phần mềm mạnh mẽ để quản lý mối quan hệ
với khách hàng và cải thiện trải nghiệm của họ. Ngoài ra, sáp nhập cũng đã
giúp Oracle mở rộng thị trường của họ và cạnh tranh mạnh mẽ hơn với các đối
thủ trong ngành. Như vậy sáp nhập giữa Oracle và Siebel Systems đã đánh dấu
một bước tiến quan trọng trong chiến lược phát triển và mở rộng của Oracle
trong lĩnh vực phần mềm doanh nghiệp và CRM. Nó đã tạo ra một tập đoàn
phần mềm mạnh mẽ hơn, cung cấp giải pháp toàn diện hơn cho các doanh
nghiệp và tổ chức trong việc quản lý khách hàng và tối ưu hóa hoạt động doanh nghiệp.
1.2. Quan điểm về hợp nhất doanh nghiệp (Consolidation)
Theo khoản 3 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018: “ Hợp nhất doanh nghiệp là việc
hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa v1 và lợi ích
hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng thời chấm dứt
hoạt động kinh doanh hoặc sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.”
Theo khoản 1 Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020: “Hai hoặc một số công ty (sau
đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây
gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt tồn tại của các công ty bị hợp nhất.”
Như vậy từ hai điều luật trên ta có hiểu rằng việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp
hợp nhất với nhau sẽ tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Khi đó các công ty
hợp nhất sẽ bị chấm dứt sự tồn tại của mình cũng như đều chuyển bộ tài sản,
quyền, nghĩa v1 và lợi ích hợp pháp của mình sang công ty mới.
Có quan điểm cho rằng hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. Sáp
nhập và hợp nhất đều liên quan đến hoạt động tái cấu trúc công ty và đi theo
xu hướng mở rộng, liên quan đến sự kết hợp hai hay nhiều công ty lại với
nhau. Nhưng giữa sáp nhập và hợp nhất vẫn có những điểm khác biệt và hợp
nhất có thể được xem là một biến thể của sáp nhập vì một thương v1 hợp nhất 7
khác với lại một thương v1 sáp nhập ở đặc điểm là: Hợp nhất là sự kết hợp của
hai hay nhiều công ty cùng tham gia để tạo nên một công ty hoàn toàn mới, tất
cả các công ty được hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý của
công ty trước đó (bị giải thể), chỉ có công ty mới thành lập là tiếp t1c hoạt động.
Ví dụ: Thương v1 hợp nhất giữa Burroughs và Sperry để tạo ra Unisys là một
trong những sự kiện quan trọng trong ngành công nghiệp công nghệ thông tin
và máy tính. Burroughs Corporation là một công ty Mỹ chuyên sản xuất máy
tính và thiết bị văn phòng. Họ được thành lập vào năm 1886 và đã phát triển
thành một trong những nhà sản xuất máy tính lớn thế giới vào những năm
1960 và 1970. Sperry Corporation, còn được gọi là Sperry Rand, cũng là một
công ty Mỹ hoạt động trong ngành công nghiệp máy tính và điện tử. Họ đã
chuyên sản xuất các thiết bị liên quan đến máy tính, radar, và điều khiển hàng
không vào những năm 1930 và sau đó. Vào năm 1986, Burroughs Corporation
và Sperry Corporation đã thực hiện một thương v1 hợp nhất để tạo ra một
công ty mới có tên Unisys Corporation. Thương v1 này đã tạo ra một tập đoàn
công nghệ thông tin lớn và đa dạng, chuyên về cả phần cứng và phần mềm
máy tính, dịch v1 công nghệ, và các giải pháp tổng thể cho khách hàng doanh
nghiệp. Unisys tiếp t1c hỗ trợ và phát triển các sản phẩm máy tính của cả
Burroughs và Sperry, bao gồm phần cứng và phần mềm, để đảm bảo rằng họ
có thể tiếp t1c ph1c v1 khách hàng và thị trường. Điều này có thể bao gồm việc
hợp nhất và tích hợp các công nghệ và giải pháp từ cả hai công ty để tạo ra các
sản phẩm và dịch v1 mới. Unisys sẽ có quyền kiểm soát và quản lý tài sản,
quyền sở hữu, và nghĩa v1 của cả hai công ty hợp nhất. Các sản phẩm và dịch
v1 sau đó sẽ mang thương hiệu Unisys và phản ánh tầm quyền lực và khả năng
của tập đoàn mới này trong lĩnh vực công nghệ thông tin và máy tính. Như vậy,
sau thương v1 hợp nhất Burroughs và Sperry không còn tồn tại như các công ty
độc lập riêng lẻ. Thay vào đó họ đã hợp nhất để tạo ra Unisys, một tập đoàn
công nghệ thông tin mạnh mẽ mới với các sản phẩm và dịch v1 của họ tiếp t1c
phát triển dưới sự quản lý của Unisys.
1.3. Quan điểm về mua lại doanh nghiệp (Acquisition)
Theo khoản 4 Điều 29 Luật Cạnh tranh 2018: “Mua lại doanh nghiệp là việc một
doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ hoặc một phần vốn góp, tài
sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp hoặc một
ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.” 8
Như vậy hành động một công ty mua lại một công ty khác (công ty m1c tiêu) là
để công ty đó tiếp quản hoặc thay đổi sự kiểm soát và quản lý trong công ty
m1c tiêu. Trong quá trình đi mua lại công ty m1c tiêu, công ty đó có thể mua lại
bằng cách mua cổ phiếu hoặc là tài sản của công ty m1c tiêu.
Mua lại cổ phiếu: công ty có thể mua lại cổ phiếu của công ty m1c tiêu từ các
cổ đông hiện tại để sáp nhập với công ty m1c tiêu. Với sự sở hữu của cổ phiếu
này, công ty mua lại có thể tham gia vào cuộc bầu cử cổ đông và dùng quyền
bầu cử để kiểm soát công ty m1c tiêu. Ngoài cổ phiếu, có thể sử d1ng các loại
chứng khoán khác như trái phiếu có quyền chuyển đổi, trái phiếu ưu đãi, hoặc
các loại chứng khoán ưu đãi khác để đạt được quyền kiểm soát.
Mua lại tài sản: là một hình thức giao dịch mà một công ty hoặc tổ chức mua
lại toàn bộ hoặc một phần tài sản của một công ty m1c tiêu. Mua lại tài sản
công ty m1c tiêu đòi hỏi sự chấp thuận chính thức từ phía cổ đông thông qua
quyền bỏ phiếu. Vì vậy ưu điểm của phương thức này là không có sự tham gia
của cổ đông thiểu số, tạo điều kiện thuận lợi cho việc mua lại công ty m1c tiêu.
Theo Điều 238 Bộ luật dân sự 2015 về “Chủ sở hữu chuyển giao quyền sở hữu
của mình cho người khác” và Điều 35 Luật Doanh nghiệp 2020 về “Chuyển
quyền sở hữu tài sản góp vốn”, có thể thấy rằng nhược điểm của cách này là
chi phí tăng cao do quy trình phải thực hiện chuyển giao quyền sở hữu tài sản.
Quy trình này có thể phức tạp và đòi hỏi sự hợp tác giữa nhiều bên khác nhau,
bao gồm luật sư, chuyên gia tài chính, và cơ quan quản lý. Điều quan trọng là
tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật và quy định liên quan đến giao dịch M&A
để đảm bảo tính hợp pháp và hiệu quả của quá trình chuyển giao quyền sở hữu tài sản.
So với hoạt động sáp nhập thì hoạt động mua lại thường tốn nhiều chi phí liên
quan đến thủ t1c pháp lý. Đầu tiên khi hoạt động mua lại tài sản diễn ra,
chuyển nhượng các tài sản có thể tốn các chi phí liên quan đến pháp lý như chi
phí chuyển đổi tài sản, sang tên chủ sở hữu, công chứng hợp đồng chuyển
nhượng quyền sử d1ng, thuế suất cao (theo quy định tại Điều 2 Thông tư
96/2015/TT-BTC),... Còn về hoạt động sáp nhập thì thường không phải chuyển
nhượng tài sản từ một công ty sang công ty khác, giảm bớt sự phức tạp và chi
phí pháp lý liên quan đến việc này; thường có giai đoạn đàm phán và thỏa
thuận trước khi sáp nhập diễn ra, giúp tránh được mâu thuẫn và tranh chấp pháp lý sau này. 9
Với thương v1 mua lại cổ phiếu thì không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp
cổ đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết, điều đó có
nghĩa là nếu cổ đông của công ty m1c tiêu không đồng ý với đề xuất chào mua
thì cổ đông không bắt buộc phải chấp nhận và cũng không cần phải bán cổ
phiếu của mình. Do đó công ty m1c tiêu có thể không bị mua lại một cách hoàn
toàn hay nói cách khác, để một công ty này hấp th1 được hoàn toàn một công
ty khác thì hình thức được chọn phải là hình thức sáp nhập.
Công ty đi mua lại có thể thương lượng chào mua trực tiếp với các cổ đông mà
không cần thông qua hội đồng ban quản trị, ban quản lý công ty m1c tiêu. Điều
này có xu hướng ban quản lý công ty chống lại thương v1 mua lại bằng cách sử
d1ng các chiến thuật phòng, chống lại. Làm cho quá trình mua lại công ty m1c
tiêu trở nên khó khăn và tốn nhiều chi phí hơn.
Ví dụ: Vào tháng 2 năm 2014, Facebook công bố kế hoạch mua lại WhatsApp
với giá khoảng 19 tỷ đô la Mỹ. Đây là một thương v1 lớn, khiến dư luận và giới
kinh doanh quan tâm. Facebook tiến hành đàm phán với các cổ đông và quản
lý của WhatsApp để đạt được thỏa thuận mua lại. Thỏa thuận này bao gồm
việc Facebook sẽ mua lại toàn bộ cổ phiếu của WhatsApp. Sau khi đàm phán,
thỏa thuận và phê duyệt cần thiết, thương v1 đã được hoàn tất vào tháng 10
năm 2014. Facebook đã mua lại toàn bộ cổ phiếu của WhatsApp với giá trị gần
19 tỷ đô la Mỹ. Họ có khả năng kiểm soát và chi phối hoạt động của ứng d1ng
này. Họ có quyền quyết định về sản phẩm, chiến lược kinh doanh, và quyền
quản lý dữ liệu người dùng. Facebook bắt đầu tích hợp các tính năng và chức
năng của WhatsApp vào hệ thống của họ. Điều này bao gồm việc kết hợp dữ
liệu người dùng và cung cấp tích hợp giữa Facebook và WhatsApp, mặc dù việc
này đã gặp phải nhiều vấn đề về quyền riêng tư và bảo mật dữ liệu. Thương v1
mua lại này đã có ảnh hưởng lớn đến thế giới công nghệ và cách chúng ta sử
d1ng ứng d1ng di động hàng ngày, và nó đã tạo ra một ví d1 c1 thể về việc
mua lại cổ phiếu với giá trị lớn trong ngành công nghệ thông tin và truyền thông xã hội.
1.4. Quan điểm về thâu tóm (Takeovers)
Theo quan điểm của Phan Trọng Tiên (2016), “Pháp luật điều chỉnh hoạt động
thâu tóm thù địch doanh nghiệp tại Việt Nam” thì thuật ngữ “thâu tóm” được
định nghĩa là hành vi của một công ty tìm cách kiểm soát, chi phối một công ty
khác thông qua việc thu mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu hoặc tài sản nhất 10
định của công ty m1c tiêu để có thể khống chế toàn bộ các quyết định của
công ty đó mà không quan tâm đến việc hình thức M&A c1 thể nào đã được sử d1ng.
Một quan điểm khác của Lưu Minh Đức (2008), “Thâu tóm và hợp nhất nhìn từ
khía cạnh quản trị công ty: Lý luận, Kinh nghiệm quốc tế và thực tiễn Việt Nam”
thì khái niệm “thâu tóm” được sử d1ng chỉ một công ty tìm cách nắm giữ
quyền kiểm soát đối với một công ty khác thông qua thâu tóm toàn bộ hoặc
một tỷ lệ số lượng cổ phần hoặc tài sản của công ty m1c tiêu đủ để có thể
khống chế toàn bộ các quyết định của công ty đó.
Cả hai quan điểm trên đều nhấn mạnh việc kiểm soát và chi phối một công ty
m1c tiêu là đặc điểm quan trọng của thâu tóm, đều không tập trung vào hình
thức c1 thể của thâu tóm (ví d1: sáp nhập, hợp nhất, mua lại cổ phần hoặc
mua lại tài sản), mà chú trọng vào m1c tiêu cuối cùng là khống chế toàn bộ
quyết định của công ty m1c tiêu.
Tóm lại, dựa trên hai quan điểm này có thể thấy rằng "thâu tóm" là một hành
vi mà một công ty tìm cách kiểm soát hoặc nắm quyền kiểm soát đối với một
công ty khác bằng cách sở hữu một tỷ lệ cổ phần hoặc tài sản đủ lớn để ảnh
hưởng đến quyết định và hoạt động của công ty m1c tiêu. Hình thức c1 thể của
thâu tóm có thể thay đổi, nhưng m1c tiêu cuối cùng vẫn là sự kiểm soát.
Cách thức thực hiện thâu tóm công ty cũng rất đa dạng tùy thuộc vào m1c tiêu,
đặc điểm quản trị, cấu trúc sở hữu và ưu thế so sánh của các công ty liên quan
trong từng trường hợp c1 thể như thông qua phương thức mua lại, chào thầu;
lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền mới hay thông qua các giao
dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ phần nội bộ.
Ví dụ: Vào năm 2019, The Walt Disney Company (Disney) quyết định thâu tóm
21st Century Fox với m1c tiêu mở rộng và củng cố vị thế của họ trong ngành
giải trí và truyền thông. Disney muốn có quyền sở hữu và kiểm soát các tài sản
giải trí chất lượng bao gồm các phim điện ảnh, chương trình truyền hình, nền
tảng truyền hình cáp và nhiều thương hiệu nổi tiếng như X-Men, Deadpool và
Avatar. Quá trình thâu tóm này bao gồm nhiều bước phức tạp như đàm phán,
thỏa thuận về giá và xem xét các yếu tố pháp lý và cạnh tranh. Disney đã phải
đề xuất một giá trị giao dịch lớn (khoảng 71 tỷ đô la Mỹ) để thuyết ph1c các
bên liên quan và cơ quan quản lý. Sau khi các yếu tố pháp lý và cạnh tranh 11
được giải quyết, thương v1 thâu tóm đã được hoàn tất vào tháng 3 năm 2019.
Disney trở thành chủ sở hữu của 21st Century Fox và quản lý tất cả các tài sản
và hoạt động của họ. Thương v1 thâu tóm này đã tạo ra một sự thay đổi lớn
trong ngành công nghiệp giải trí và truyền thông. Bây giờ Disney sở hữu một
lượng lớn nội dung và thương hiệu, họ cũng đã tích hợp nhiều phần của 21st
Century Fox vào hệ thống của họ chẳng hạn như Fox Searchlight Pictures và
nền tảng streaming Hulu. Thương v1 này cũng đã tạo ra sự cạnh tranh mạnh
mẽ với các công ty truyền thông khác như Netflix và Warner Media.
1.5. Quan điểm về thoái vốn (Divestitures)
Như nói ở phần đầu, khác hẳn với hoạt động M&A thì thoái vốn hướng đến
m1c tiêu thu hẹp hay hướng đến việc thực hiện chuyên môn hóa. Có rất nhiều
quan điểm khác nhau về thoái vốn, trong đó:
“Thuật ngữ tái cấu trúc công ty thường đề cập đến việc bán tài sản, chẳng hạn
như thoái vốn. Các công ty đã mua lại các công ty khác hoặc đã phát triển các
bộ phận khác thông qua các hoạt động như mở rộng sản phẩm có thể quyết
định rằng các bộ phận này không còn phù hợp với kế hoạch của công ty. Mong
muốn bán các bộ phận của một công ty có thể đến từ hiệu suất kém của một
bộ phận, cấp bách tài chính, hoặc một sự thay đổi trong định hướng chiến lược
của công ty”. (Trích trong sách Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings 6th edition)
Một quan điểm khác của Văn Thị Thúy Vân (2022), “Tác động của việc niêm yết
trên thị trường đối với hành vi thoái vốn đầu tư của các doanh nghiệp Việt
Nam giai đoạn 2011-2020” cho rằng có nhiều yếu tố tác động đến quyết định
thoái vốn đầu tư để cải thiện hiệu quả sản xuất kinh doanh nhằm tối đa giá trị
doanh nghiệp đã được các nhà nghiên cứu thực nghiệm tìm ra trong nhiều
năm qua như công ty mẹ thoái vốn đầu tư khỏi các công ty con vì nhu cầu tài
chính hoặc do nhận thức được nhu cầu tập trung để cạnh tranh (Schaede,
2008), việc công ty mẹ bán tài sản tại công ty con liên quan đến việc cải thiện
hiệu quả hoạt động của công công ty mẹ (Maksimovic và Phillips, 2002) và
(Yang, 2008), công ty thoái vốn để giảm chi phí tài chính (Lang và cộng sự, 1995) và (Bates, 2005).
Từ hai quan điểm trên, có thể rút ra một số điểm quan trọng về quyết định
thoái vốn đầu tư trong các doanh nghiệp: 12
Các công ty thường mua lại hoặc phát triển các bộ phận mới để mở rộng kinh
doanh và tạo ra giá trị. Tuy nhiên, đôi khi, sau một thời gian, các bộ phận này
có thể không còn phù hợp với kế hoạch chiến lược của công ty. Điều này có thể
dẫn đến quyết định thoái vốn để tập trung vào các lĩnh vực hoặc sản phẩm
chính mang lại lợi nhuận cao hơn.
Tài chính đóng một vai trò quan trọng trong quyết định thoái vốn. Các công ty
có thể phải thoái vốn để đáp ứng nhu cầu tài chính cấp bách hoặc để giảm chi
phí tài chính. Việc bán tài sản hoặc thoái vốn có thể giúp cải thiện cơ cấu tài chính của công ty.
Việc thoái vốn có thể liên quan đến mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty
con. Công ty mẹ có thể quyết định thoái vốn đầu tư khỏi các công ty con để cải
thiện hiệu quả hoạt động của mình hoặc nhu cầu tập trung để cạnh tranh sản phẩm trên thị trường.
Tóm lại, quyết định thoái vốn đầu tư là một quyết định phức tạp và nó có thể
được định đạt dựa trên nhiều yếu tố, bao gồm cả khía cạnh chiến lược, tài
chính, và môi trường kinh doanh. Các công ty cần đánh giá cẩn thận các yếu tố
này để đảm bảo rằng quyết định thoái vốn đầu tư phù hợp với m1c tiêu và sứ mệnh của mình.
Ví dụ: Vào năm 2004, General Electric (GE) sở hữu một công ty con có tên NBC
Universal với 80% cổ phần, đây là tập đoàn truyền thông lớn với một loạt các
tài sản bao gồm mạng truyền hình NBC, Universal Pictures và các kênh truyền
hình cáp. Tuy nhiên vào năm 2011, GE quyết định thoái vốn khỏi lĩnh vực
truyền thông và giải trí để tập trung vào các lĩnh vực khác như công nghiệp và
năng lượng. Họ muốn tận d1ng cơ hội tại các lĩnh vực này trong thời gian tới.
Để thực hiện thoái vốn, GE đã tiến hành một thỏa thuận với Comcast
Corporation, một tập đoàn truyền thông và viễn thông lớn. Thỏa thuận này cho
phép Comcast mua lại 51% cổ phần của NBC Universal. Giao dịch này trị giá
khoảng 13,8 tỷ đô la Mỹ và bao gồm cả tiền mặt và các tài sản truyền hình cáp
của Comcast. Sau khi giao dịch thoái vốn hoàn tất, NBC Universal trở thành
một công ty liên doanh giữa Comcast và General Electric, với Comcast chi phối
51% cổ phần và quyền kiểm soát. Điều này có nghĩa rằng Comcast đã trở thành
người chi phối và quản lý tài sản và hoạt động của NBC Universal. Thoái vốn
này đã mang lại lợi ích tài chính lớn cho GE, đồng thời cho phép họ tập trung
vào các lĩnh vực kinh doanh khác. Đối với Comcast, giao dịch này đã mở rộng vị 13
thế của họ trong ngành truyền hình và giải trí, cũng như cung cấp cơ hội tăng trưởng trong tương lai. 2. Các loại sáp nhập
2.1. Căn cứ trên mức độ liên kết
Có thể được phân loại theo 4 hình thức:
* Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Mer
ger) là hình thức sáp nhập hoặc
liên kết giữa hai công ty hoạt động kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng
ngành, công ty nhận sáp nhập được kế thừa nguồn nhân lực, cơ hội mở rộng
thị trường, cơ sở vật chất và những thành tựu khác của bên bị sáp nhập. Xảy ra
khi hai đối thủ cùng ngành kết hợp với nhau.
Ví dụ: Thương v1 sáp nhập giữa 2 công ty Vinamilk và Saigonmilk vào năm
2004. Một ví d1 khác, vào năm 1998, hai công ty dầu khí là Exxon và Mobil đã
hợp nhất trong một thương v1 siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Một ví d1
nữa, vào năm 2009, một thương v1 siêu sáp nhập khác đã xảy ra khi Pfizer mua
lại Wyeth với giá 68 tỷ đô la. Năm 2002, Hãng sản xuất ô tô General Motors
Corp. (GM) đầu tư 251 triệu$ để mua 42,1% cổ phần của Daewoo Motors, tạo
thành thương hiệu GM Daewoo. Năm 1988, Daimler (thương hiệu nổi tiếng
của Mercedes Benz) chi 27 tỷ Euro mua lại Chrysler (Mỹ)…
➔ Kết quả: Từ những thương v
ụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ gi p ú cho c ng ô ty đi sáp nhập có đượ c lợi thế kinh tế ề
v quy mô nhờ vào việc có đượ c cơ ộ h i mở
rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bổ cho m t ộ đơn vị sản phẩm, ễ d à d ng tiếp cận ớ
v i thị trường vốn. Đặ c biệt, khi kết hợp hai
đối thủ cạnh tranh cùng n à
g nh trên thương trường thì không những giảm bớt cho mình một đối th ủ mà c n
ò tăng sức mạnh trên thị trường để đương đầu với các i th đố c ủ n l ò ại,…
* Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan
hệ người mua và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty
cùng lĩnh vực, ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo
chiều dọc là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng
một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty
sáp nhập trên chuỗi giá trị đó. 14 Được chia ra hai loại:
Sáp nhập tiến là thương v1 diễn ra Là hình thức khi một công ty sáp nhập với
một công ty khác là khách hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình
Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mình.
Sáp nhập lùi là Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là
nhà cung cấp đầu vào của mình. Sau thương v1 sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ
động hơn trong quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào
Ví dụ: Vinamilk mua lại toàn bộ cổ phần công ty cấp sữa cho mình, công ty sản
xuất bao bì cung cấp cho mình. Bằng cách mua lại công ty cấp sữa và công ty
sản xuất bao bì, Vinamilk có khả năng kiểm soát dọc nguồn cung ứng của mình.
Điều này giúp họ đảm bảo chất lượng và an toàn thực phẩm của sản phẩm sữa
của họ từ nguồn gốc đến khi đến tay người tiêu dùng. thực hiện kiểm soát
nghiêm ngặt hơn về chất lượng sản phẩm, quy trình sản xuất và đóng gói. Điều
này có thể tạo lòng tin từ phía khách hàng và cạnh tranh trong thị trường sữa
cạnh tranh. Ngoài ra còn giúp tối ưu hiệu suất giảm chi phí sản xuất
➔ Sáp nhập theo chiều d c ọ mang lại m t ộ s ố lợi ích cho c ng ô ty, bao g m ồ khả năng giám sát và quản l ý chất lượng hàng h a
ó nhập và xuất, giảm chi phí liên
quan đến trung gian và khả năng giám sát ngu n ồ g c
ố hàng hóa đang được cung cấp, kiểm soát ngu n h ồ àng c a ủ i th đố c ủ ạnh tranh ra vào
* Sáp nhập đồng tâm đồng loại là hình thức sáp nhập giữa hai công ty trong
cùng một lĩnh vực chung nhưng lại không có mối quan hệ người mua với nhà cung cấp.
Ví dụ: Công ty cho thuê tài chính sáp nhập với ngân hàng – Tập đoàn Thanh
Thành sáp nhập với Ngân hàng TMCP Daejeon (Trustbank) năm 2013 => Ngân
hàng TMCP Xây dựng (VNCB), Lĩnh vực kinh doanh của Tập đoàn Thanh Thành:
Kinh doanh Vật liệu xây dựng - TTBNT, Dịch v1 ô tô, Bất động sản - Dự án, Tư
vấn - Đầu tư tài chính, Du lịch - Nhà hàng, Khách sạn và Các hoạt động thương
mại khác. Thương v1 sáp nhập này đã giúp Tập đoàn Thanh Thành đa dạng hóa
danh m1c hoạt động kinh doanh của họ. Bằng cách kinh doanh trong nhiều lĩnh
vực như vật liệu xây dựng, dịch v1 ô tô, bất động sản, tư vấn đầu tư tài chính, 15
du lịch, nhà hàng, khách sạn và các hoạt động thương mại khác, họ có cơ hội
tận d1ng nhiều cơ hội kinh doanh khác nhau và giảm rủi ro. tạo ra tập đoàn tài
chính có quy mô lớn hơn, có khả năng quản lý tốt hơn nguồn lực tài chính và
đáp ứng nhu cầu khách hàng đa dạng.
* Sáp nhập tổ hợp là việc sáp nhập giữa các công ty không cùng ngành nghề
cạnh tranh và không có mối quan hệ mua bán.
Có ba nhóm sáp nhập tổ hợp:
Sáp nhập tổ hợp thuần tuý là hình thức sáp nhập mà hai bên sáp nhập không
có mối quan hệ nào với nhau nhằm chuyển sang lĩnh vực kinh doanh khác.
Ví dụ: Công ty philip morris, một công ty kinh doanh thuốc lá vào năm 1985,
mua lại general food, năm 1988 mua lại Kraft, năm 2000 mua lại Nabisco, sau
đó công ty philip morris đổi tên thành Altria => nhằm trở thành công ty thuốc
lá nội địa nhỏ hơn và công ty thực phẩm lớn hơn
Sáp nhập đa dạng hoá sản phẩm là hình thức sáp nhập giữa hai công ty sản
xuất hai sản phẩm khác nhau nhưng ứng d1ng một công nghệ sản xuất hoặc
tiếp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Công ty Nokia sáp nhập vào công ty Microsoft => giúp Microsoft tấn công
vào thị trường điện thoại di động. Giúp Microsoft mở rộng dải sản phẩm của
họ bằng cách tích hợp chuyên môn và sản phẩm của Nokia trong lĩnh vực điện
thoại di động. Điều này có thể giúp họ cạnh tranh mạnh mẽ hơn với các đối thủ
như Apple và Google trong cuộc cạnh tranh về hệ điều hành di động. Bằng
cách sở hữu mảng điện thoại di động, Microsoft có thể kiểm soát hơn các ứng
d1ng và dịch v1 của họ trên nền tảng di động, tạo ra sự tương tác hợp nhất
giữa máy tính cá nhân và điện thoại di động.
Sáp nhập để bành trướng về địa lý là hình thức sáp nhập giữa hai công ty sản
xuất cùng loại sản phẩm nhưng tiêu th1 ở hai thị trường tách biệt về địa lý. ➔ Sáp nhập t
ổ hợp có ưu điểm là gi p ú cho c ng ô
ty sáp nhập giảm thiểu được r i ủ ro nhờ vào đa dạng h a;
ó gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ h i
ộ phát triển mới; tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường
mới…. Tuy nhiên, Sáp nhập t ổ hợp c ng
ũ hàm chứa nhiều nhược i đ ểm như có 16 thể làm cho c ng ô ty sáp nhập i
đố mặt với vấn đề văn h a ó quốc gia, gia tăng
trong chi phí quản l khi gia nh ý
ập vào thị trường mới . …
2.2. Căn cứ trên phạm vi lãnh thổ
Có thể được phân chia thành 2 loại:
* Mua bán và sáp nhập trong nước là khi các giao dịch mua bán và sáp nhập
xảy ra trong phạm vi cùng một quốc gia, thường diễn ra giữa các doanh nghiệp
hoạt động tại cùng một lãnh thổ quốc gia đó, không bao gồm sự kết hợp giữa
các tài sản qua biên giới.
Ví dụ tương tự:Ngân hàng thương mại cổ phần BIDV sáp nhập Ngân hàng
thương mại cổ phần Phát triển Nhà Đồng Bằng Sông Cửu Long (MHB). Sáp
nhập giúp BIDV tăng quy mô tài sản và sức mạnh tài chính của họ, giúp họ trở
thành một trong những ngân hàng lớn nhất và mạnh mẽ nhất tại Việt Nam.
Điều này cung cấp cho BIDV một lợi thế cạnh tranh lớn hơn và khả năng cung
cấp dịch v1 ngân hàng đa dạng hơn. Sáp nhập cung cấp cho BIDV cơ hội mở
rộng mạng lưới chi nhánh và điểm giao dịch của họ. Điều này giúp họ tiếp cận
khách hàng ở các khu vực mới và ph1c v1 họ một cách hiệu quả hơn.
Domestic M&A là khi các thương v1 M&A diễn ra giữa các doanh nghiệp trong
cùng quốc gia trong đó gồm cả công ty nội địa, công ty ngoại địa thành lập và
hoạt động tại quốc gia đó.
* Mua bán và sáp nhập xuyên biên là khi các doanh nghiệp thuộc hai quốc gia
khác nhau tiến hành giao dịch. Đây cũng là một trong những hình thức đầu tư
trực tiếp phổ biến và thường xuyên thực hiện trong nền kinh tế thị trường hiện nay.
Ví dụ tương tự Công ty Vinamilk và Công ty Driftwood Dairy
Inbound M&A là khi các tập đoàn, doanh nghiệp hoặc tổ chức nước ngoài
tham gia đầu tư vào thị trường của một quốc gia bằng cách đầu tư vào hoặc
thâu tóm các doanh nghiệp nội địa của quốc gia đó.
Ví dụ: Vào tháng 4 năm 2015, HD Bank đã chuyển nhượng 49% cổ phần của
mình tại HD Finance cho Tập đoàn tài chính Credit Saison (Nhật Bản), và sau
đó, công ty tài chính này đã đổi tên thành HD SAISON Finance. 17
Outbound M&A là một loại giao dịch mua bán và sáp nhập trong đó các tập
đoàn, doanh nghiệp hoặc tổ chức nội địa tiến hành đầu tư ở nước ngoài bằng
cách thâu tóm các doanh nghiệp nước ngoài tại quốc gia mà họ muốn đầu tư vào.
Ví dụ tương tự Công ty Vinamilk và Công ty Driftwood Dairy
2.3. Căn cứ trên phương thức tiến hành tài trợ
Có thể chia thành 2 loại:
* LBO (Leveraged Buy-Out) là một phương thức mua lại và sáp nhập doanh
nghiệp chủ yếu thông qua việc sử d1ng vốn vay. Thường thì tỷ lệ nợ có thể lên
đến 90% - 95% tổng giá trị vốn hóa của công ty m1c tiêu. Trong một giao dịch
mua lại cổ phần dựa trên vay nợ (LBO), người mua sẽ sử d1ng nợ để tài trợ cho
việc mua lại một công ty. LBOS diễn ra khi một công ty vay nợ với mức nợ có
thể lên đến 90%, thậm chí là 100% giá trị thương v1. Cách thức phổ biến nhất
là công ty mua lại sẽ sử d1ng phương thức vay ứng trước (Prepayable Bank
Facilities) đồng thời phát hành trái phiếu ra công chúng hoặc cho một số cá
nhân để vay tiền (loại trái phiếu này được xếp vào loại trái phiếu có lãi suất cao
và mức độ rủi ro cũng rất cao). Thông thường công ty đi mua sẽ sử d1ng tài
sản của mình để thế chấp và sử d1ng dòng tiền tự do của công ty m1c tiêu để hoàn trả nợ vay
Ví dụ: về chiến lược LBO được áp d1ng lần đầu vào năm 1955 là trong v1 sáp
nhập giữa công ty McLean Industries và Waterman Steamship Corporation.
Trong thương v1 này, McLean đã mượn tới 42 triệu đô la và đã huy động thêm
76 triệu đô la thông qua việc phát hành cổ phiếu ưu đãi. Khi giao dịch sáp nhập
hoàn thành, số tiền và tài sản trị giá 20 triệu đô la của Waterman đã được
dùng để thanh toán các khoản nợ. Sau đó, ban lãnh đạo mới của Waterman đã
quyết định trả cổ tức trị giá 25 triệu đô la cho McLean Industries.
* MBO (Management Buy-Out) là một hình thức giao dịch trong đó ban quản
trị của một công ty mua lại cổ phần của công ty đó để tái chiếm quyền quản lý
sau khi đã bị một số nhà đầu tư thâu tóm bằng hình thức LBO (Leveraged Buy-
Out). Qua việc LBO, một nhà đầu tư quyết tâm có thể thâu tóm công ty m1c
tiêu. Tuy nhiên, không phải lúc nào họ cũng đạt được m1c tiêu thâu tóm này.
Trong giai đoạn này, có thể xuất hiện một số công ty khởi đầu khác cũng quan
tâm đến việc mua lại công ty m1c tiêu (do giá cổ phiếu thấp hơn giá trị thực 18
của công ty). Họ có thể đưa ra mức giá mua cao hơn so với nhà đầu tư quyết
tâm. Điều này có thể gây ra cuộc đấu giá giữa họ và các đối thủ, với lợi ích cuối
cùng cho cổ đông của công ty m1c tiêu.
Để đối phó với việc bị ép giá hoặc bị thâu tóm, Hội đồng quản trị của công ty có
một số biện pháp. Một trong những biện pháp đó là tìm kiếm một "hiệp sĩ tốt
b1ng" (white knight) - một nhà đầu tư thân thiện hơn và có thể trả giá cao hơn
để mua lại công ty. Sau khi hiệp sĩ tốt b1ng này đã sở hữu một phần cổ phần,
cổ đông có thể thương lượng để mua lại một phần cổ phần này và duy trì
quyền sở hữu của công ty. Một phương thức khác là tái cơ cấu vốn của công ty
bằng cách vay tiền (từ ngân hàng hoặc phát hành trái phiếu) để mua lại cổ
phiếu từ các cổ đông khác, sau đó tiến hành mua lại cổ đông đó, và cuối cùng
rút công ty ra khỏi thị trường chứng khoán.
2.4. Căn cứ vào phương thức mua lại
Có thể chia thành hai loại:
• Các thương v1 được thực hiện thông qua đàm phán trực tiếp là những giao
dịch hoặc thỏa thuận mà các bên tham gia trực tiếp thảo luận và đàm phán với
nhau để đạt được một thỏa thuận hoặc hiểu biết chung. Đây là một quá trình
mà các bên có thể thương lượng về các điều khoản, giá cả, điều kiện và các yếu
tố khác của thương v1 mà không cần thông qua sự can thiệp của bên thứ ba
hoặc tổ chức trung gian. Thương v1 thông qua đàm phán trực tiếp có thể xảy
ra trong nhiều lĩnh vực kinh doanh và giao dịch, bao gồm cả giao dịch thương
mại, hợp đồng lao động, mua bán bất động sản, và nhiều hoạt động kinh doanh khác.
• Các thương v1 được thực hiện thông qua đàm phán gián tiếp là khi các bên
tham gia không gặp nhau trực tiếp để thảo luận và đàm phán, mà thay vào đó
sử d1ng một bên thứ ba hoặc các kênh giao tiếp gián tiếp khác để trao đổi thông tin và đàm phán.
2.5. Căn cứ vào chiến lược mua lại hoặc tính thân thiện của thương vụ
Theo UNCTAD (2011), có 2 loại:
* Sáp Nhập Thân Thiện (Friendly Takeover) là một loại quản lý doanh nghiệp
trong đó công ty m1c tiêu đồng tình và hỗ trợ trong giao dịch mua lại. Trong
các thương v1 M&A thế này, thường có lợi ích chung cho cả hai bên liên quan.
Các công ty thâu tóm thân thiện (Friendly firm) hoàn toàn trái ngược với các 19
công ty thâu tóm thù địch (Hostile firm). Trong các thương v1 thâu tóm thù
địch, công ty bị mua lại không chấp thuận việc mua lại và thường chiến đấu
chống lại việc mua lại. Một ví
dụ tiêu biểu cho loại giao dịch này là thương v1 Vodafone Air Touch
mua lại Mannesmann AG vào tháng 2 năm 2000 giúp Vodafone AirTouch mở
rộng sự hiện diện của họ trên cấp toàn cầu, đặc biệt là ở châu Âu. Điều này đã
cung cấp cho Vodafone một cơ hội để trở thành một trong những công ty viễn
thông hàng đầu thế giới và tạo ra một mạng lưới khách hàng rộng lớn. Thương
v1 này đã tạo ra giá trị cho cổ đông của cả hai công ty. Cổ đông Mannesmann
nhận được một giá mua lại hấp dẫn, trong khi cổ đông Vodafone đã thấy giá cổ
phiếu của họ tăng lên sau sáp nhập (theo tác giả Lê Thị Ngọc Anh “VODAFONE MUA LẠI MANNESMANN”)
* Sáp Nhập Thù Địch - M&A Bất Hợp Tác (Hostile Takeover): là một loại
thương v1 sáp nhập trong đó công ty mua lại (bên mua) tiến hành sáp nhập
một công ty khác (bên bán) mà không có sự đồng tình hoặc ủng hộ từ bên bán.
Thường thì công ty mua lại thực hiện sáp nhập này bằng cách mua cổ phiếu
của công ty bán trên thị trường mở, thỉnh thoảng thậm chí là mua từ cổ đông
của công ty bán, nhằm kiểm soát và tiến hành sáp nhập mà không cần sự đồng
tình của ban điều hành công ty bán. Sáp nhập thù địch có thể tạo cơ hội để
mua cổ phiếu của công ty m1c tiêu với giá thấp hơn, giúp tăng hiệu suất tài
chính của công ty mua lại. Điều này có thể tạo giá trị cho cổ đông. Sáp nhập thù
địch có thể thúc đẩy sự cạnh tranh và khả năng cải cách trong công ty m1c tiêu.
Có thể dẫn đến tăng trưởng và sự phát triển mới mẻ.
Một ví d1 điển hình của loại giao dịch này là thương v1 Panasonic mua lại
Sanyo vào tháng 3 năm 2009 với tổng giá trị giao dịch lên đến 9 tỷ đô
la.Thương v1 này đã đa dạng hóa danh m1c sản phẩm của Panasonic. Điều này
giúp giảm rủi ro từ sự ph1 thuộc vào một lĩnh vực kinh doanh c1 thể và tạo cơ
hội mở rộng vào các thị trường mới.
2.6. Sáp nhập ngược (Reverse Merger)
Ngoài các hình thức trên, hiện nay còn có một hình thức gọi là sáp nhập ngược.
Chẳng hạn như một công ty tư nhân có thể thông qua việc mua lại một công ty
đại chúng để trở thành một công ty đại chúng mà không phải trải qua giai đoạn
IPO. Là một hình thức sáp nhập trong đó một công ty tư nhân có thể trở thành
công ty niêm yết bằng cách sáp nhập với một công ty đã niêm yết trước đó, 20
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4