Nội dung thuyết trình về Các chiến thuật thâu tóm thù địch môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Hôm nay nhóm mình sẽ giới thiệu cho các bạn 4 chiến lược tấn công chính, là Bear hugs, Bypass Offer, Tender offer và proxy figh. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
Slide
Hôm nay nhóm mình sẽ giới thiệu cho các bạn 4 chiến lược tấn công chính, là Bear hugs, Bypass
Offer, Tender offer và proxy fight. Slide
Chiến lược đầu tiên là Bear Hugs, hay tiếng việt là “cái ôm của gấu”. Bear hugs là một chiến
lược tiếp quản trong đó bên chào mua liên hệ trực tiếp với HĐQT của công ty mục tiêu để bày tỏ
mong muốn mua lại, đồng thời ngụ ý rằng nếu không được tiếp nhận tích cực, họ sẽ đưa ra lời
chào mua công khai trực tiếp đến các cổ đông.
Mục đích chính của chiến thuật này là để gây áp lực, buộc HĐQT phải công khai quan điểm của
mình đối với lời đề nghị tiếp quản là đồng ý hay từ chối. Chiến thuật này nhằm đặt ban quản lý
dưới áp lực pháp lý nghiêm trọng, bởi việc phớt lờ một đề nghị có khả năng sinh lợi cho cổ đông
có thể bị xem là vi phạm nghĩa vụ ủy thác
Hơn nữa, khi được công bố thì "bear hug" thường thu hút thêm sự tham gia của các nhà đầu cơ
chênh lệch giá, khiến công ty mục tiêu như bị "đưa lên sàn đấu" và khó duy trì tình trạng độc lập. Slide
Về cách thức tạo áp lực pháp lý
Đầu tiên, bên chào mua đưa ra một mức giá cụ thể và mức giá này thường cao hơn đáng
kể so với giá thị trường. Và mức giá này cũng được xem như là một phạm vi thiệt hại tiềm ẩn
Sau đó, HĐQT công ty mục tiêu sẽ phải cân nhắc kỹ. Nếu phớt lờ hoặc từ chối mức giá
hời này, họ có nguy cơ bị chính các cổ đông của mình khởi kiện vì không làm tròn nghĩa
vụ tối đa hóa lợi ích cho cổ đông Slide
Đến với ưu điểm của bear hugs thì đây là một công cụ tiếp quản ban đầu hiệu quả hơn về chi phí
và thời gian so với một một vài chiến thuật khác như chào mua công khai. Đồng thời bear hugs
có khả năng giảm thiểu các hệ lụy tiêu cực hậu sáp nhập, như mất nhân sự chủ chốt hay suy giảm tinh thần làm việc. Slide
Về mặt học thuật, chiến lược "bear hugs" được phân loại thành hai hình thái chính, dựa trên mức
độ áp lực và tính công khai của đề nghị. Hình thái thứ nhất là "teddy bear hug", gấu ôm thân
thiện, đây là hình thức ít gây áp lực hơn với mục đích chủ yếu là thăm dò HĐQT, chiến t thuâ này
sẽ không nêu giá cụ thể và cũng không có ý định công khai.
Ngược lại, hình thái thứ hai là "regular bear hug", gấu ôm thông thường, hình thái này mang tính
cưỡng ép cao hơn đáng kể, khi bên thâu tóm thường đưa ra một mức giá chào mua cụ thể và chủ
đích công bố rộng rãi ý định của mình ra công chúng. Slide
Một ví dụ điển hình của chiến lược bear hugs này là vụ Eximbank thâu tóm Sacombank.
Ở giai đoạn 1, giai đoạn tích lũy: Nhóm cổ đông liên quan Eximbank âm thầm tích lũy
cổ phiếu STB ở cả 2 hình thức trực tiếp và ủy quyền.
Đến giai đoạn 2 là ra mặt "Bear hug": vào cuối 2011, khi nắm đủ tỷ lệ chi phối, nhóm
này công khai yêu cầu triệu tập đại hội cổ đông bất thường để bầu lại toàn bộ HĐQT.
Qua giai đoạn 3 tạo áp lực: Động thái công khai đã tạo sức ép pháp lý và dư luận cực
lớn lên ban lãnh đạo hiện hữu, đứng đầu lúc này là ông Đặng Văn Thành.
Giai đoạn 4, Can thiệp & Thương lượng: Khi dưới áp lực và sự giám sát của Ngân
hàng Nhà nước, ban quản trị cũ đã phải chấp nhận thương lượng và rút lui
Đến giai đoạn cuối là hoàn tất: Vào tháng 5/2012, HĐQT mới được bầu, chính thức
hoàn tất việc chuyển giao quyền lực. Slide
Chúng ta đến với chiến lược tiếp theo là chiến lược đề nghị vượt mặt HĐQT, Bypass Offer
Bypass Offer đơn giản là một lời đề nghị thâu tóm được đưa ra bất ngờ và không được yêu cầu
trước. Về bản chất, đây là một chiến lược tiếp cận đơn phương và không báo trước, trong đó bên
chào mua chủ động "bỏ qua" cấp quản lý của mục tiêu để trực tiếp đưa ra đề nghị. Slide
Cơ chế thực hiện Bypass Offer là bên chào mua bỏ qua ban quản lý thay vì theo quy trình truyền
thống, sau đó họ soạn một lời đề nghị thâu tóm chính thức kèm theo một mức giá cụ thể, và gửi
lời đề nghị này đến HĐQT. Ngoài ra nếu muốn tăng áp lực, bên chào mua có thể công khai lời
đề nghị cho báo chí và cổ đông
Cơ chế của "bypass offer" dựa trên khả năng đánh giá và dự báo của bên chào mua, thường với
sự tham vấn của các định chế tài chính chuyên nghiệp như ngân hàng đầu tư. Các đơn vị này
phân tích cấu trúc quản trị và khả năng tiếp nhận của công ty mục tiêu để xác định loại đề nghị
cần thiết nhằm tối ưu hóa khả năng hoàn tất thương vụ.
Một phát hiện thực tế của Bange và Mazzeo cho thấy một cơ chế đáng chú ý là khi đối mặt với
các công ty mục tiêu có HĐQT độc lập cao, mức phần bù chào mua ban đầu trong các "bypass
offer" lại có xu hướng được thiết lập thấp hơn. Slide
Vậy thì khi nào chúng ta có thể sử dụng chiến thuật này? Đó là khi bên chào mua có cơ sở để tin
rằng ban quản lý của công ty mục tiêu sẽ chủ động phản đối thương vụ. Do đó, mục tiêu điển
hình của chiến thuật này là các công ty bị nhận định là có "ban quản lý cố thủ". Dấu hiệu nhận
biết rõ ràng nhất của tình trạng này thường là trong cơ cấu quản trị có CEO đồng thời giữ chức Chủ tịch HĐQT. Slide
Giả định của bên chào mua là trong cấu trúc tập trung quyền lực này, ban quản lý, đặc biệt là
CEO, sẽ hành động vì lợi ích cá nhân, nhằm bảo vệ vị trí và quyền lực, hơn là tối đa hóa giá trị
cho cổ đông. Họ được dự đoán sẽ từ chối mọi lời đề nghị, bất kể lợi ích tài chính mang lại, khiến
cho mọi nỗ lực đàm phán trực tiếp trở nên vô ích và tốn thời gian.
Vì vậy, "bypass offer" được xem là giải pháp chiến lược để đi thẳng đến HĐQT, những người có
nghĩa vụ pháp lý và ủy thác trực tiếp với cổ đông và bỏ qua hoàn toàn cấp quản lý điều hành Slide
Chiến lược "bypass offer" thể hiện nhiều ưu điểm đáng kể, đặc biệt là hiệu quả cao khi đối phó
với cấu trúc quản lý "cố thủ”. Bằng cách phớt lờ ban điều hành được dự đoán sẽ phản đối, chiến
thuật này giúp tiết kiệm thời gian, tránh được các cuộc đàm phán vô ích. Đồng thời, nó tạo ra áp
lực kép, bao gồm áp lực pháp lý về nghĩa vụ ủy thác và áp lực dư luận trực tiếp lên HĐQT, buộc
họ phải hành động vì lợi ích tối cao của cổ đông. Các bằng chứng thực ngiệm cũng củng cố cho
phương pháp này, khi chỉ ra rằng nó thường có khả năng thành công tổng thể cao hơn và mang
lại lợi ích kinh tế cuối cùng lớn hơn cho các cổ đông của công ty mục tiêu.
Tuy nhiên, chiến lược này không phải là hoàn hảo tuyệt đối và cũng có những nhược điểm đáng
kể, với rủi ro cốt lõi nằm ở cấu trúc HĐQT của công ty mục tiêu. Chiến thuật này có thể bị phản
tác dụng và ghi nhận tỷ lệ thành công thấp hơn nếu công ty mục tiêu sở hữu một HĐQT có tính
độc lập cao. Lý do là bởi HĐQT độc lập thực sự không bị CEO chi phối thì sẽ không dễ bị ép
buộc bởi một lời đề nghị bất ngờ, và họ có khả năng đánh giá khách quan lợi ích của công ty
thay vì chỉ hành động để bảo vệ vị trí như ban quản lý cố thủ.
Bên cạnh đó, các nghiên cứu còn chỉ ra một phát hiện rằng, trong các trường hợp nhắm vào
HĐQT độc lập, mức giá chào mua ban đầu lại có xu hướng được đưa ra thấp hơn so với khi
nhắm vào các HĐQT ít độc lập. Slide
Ví dụ minh họa là vụ đối đầu tại Coteccons
Ở giai đoạn 1 (Xác định mục tiêu): Trong khoảng 2019-2020, nhóm cổ đông Kusto
nhắm vào cấu trúc "ban quản lý cố thủ" tại Coteccons, nơi mà CEO là ông Nguyễn Bá
Dương đồng thời giữ chức Chủ tịch HĐQT.
Giai đoạn 2 (Lên chiến lược "Bypass"): Thì do tin rằng ban điều hành sẽ phản đối bất
kỳ thay đổi nào, Kusto đã quyết định "bỏ qua" CEO thay vì đàm phán.
Đến giai đoạn 3 (Hành động): Kusto đã gửi thư và đưa ra các yêu cầu thay đổi trực tiếp
đến các thành viên HĐQT.
Giai đoạn 4 (Tạo áp lực): Thì động thái này đã tạo áp lực pháp lý và dư luận mạnh mẽ,
buộc HĐQT với tư cách là người đại diện cổ đông phải xem xét và phản hồi.
Cuối cùng giai đoạn hoàn tất: Là vào giữa 2020, ban lãnh đạo cũ, bao gồm cả Chủ tịch
Nguyễn Bá Dương đã từ chức, từ đó hoàn tất việc thay đổi cấu trúc quản trị theo yêu cầu của Kusto. Slide
Chiến lược thứ 3 được nhóm giới thiệu là Chào mua công khai, Tender Offers.
Chào mua công khai là một giao dịch thâu tóm thường được thực hiện qua hai bước:
- Bước 1 là Bên thâu tóm chào mua một lượng cổ phiếu tối thiểu để đạt được quyền kiểm soát,
lượng cổ phiếu này thường là >50% tổng số cổ phiếu.
- Tiếp theo, bước hai sẽ diễn ra sau khi bên đi thâu tóm nắm quyền kiểm soát, họ tiến hành giao
dịch thông qua một cơ chế sáp nhập rút gọn để mua lại toàn bộ số cổ phiếu còn lại của cổ đông thiểu số
Để đẩy nhanh Bước hai, bên mua có thể sử dụng "Sáp nhập rút gọn" nếu họ đạt tỷ lệ sở hữu rất
cao (thường là từ 90% số lượng cổ phiếu), cho phép họ đơn phương mua lại cổ phần mà không
cần cổ đông thiểu số bỏ phiếu.
Và để nhanh chóng đạt ngưỡng 90% này, họ có thể dùng "Quyền chọn mua bổ sung" để mua cổ
phiếu mới phát hành trực tiếp từ công ty mục tiêu. Về mặt pháp lý, quá trình này thường được
công chúng biết đến khi bên chào mua đạt 5% cổ phần và phải nộp Báo cáo có tên 13D trong vòng 10 ngày. Slide
Mục đích chiến lược cốt lõi của việc sử dụng chào mua công khai là để thực hiện thâu tóm mà bỏ
qua sự phản đối của ban điều hành và HĐQT của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát.
Ngoài ra, chào mua công khai còn mang các mục đích chiến thuật khi mà nó tận dụng lợi thế về
tốc độ, thể hiện quyết tâm cao độ của bên chào mua đối với thương vụ và hoạt động như một
công cụ hiệu quả để đo lường thái độ thực sự của cơ cấu cổ đông. Slide
Đến với phần phân loại, đầu tiên là phân loại theo phương thức thanh toán. Chúng ta có chào
mua bằng tiền mặt, phương thức này nhanh, phổ biến trong các thương vụ thù địch nhưng cổ
đông mục tiêu có thể phải chịu thuế. Kế đến là chào mua bằng chứng khoán, tức là sử dụng cổ
phiếu của chính bên chào mua. Giao dịch này có thể được miễn thuế cho cổ đông mục tiêu
nhưng chậm hơn. Cuối cùng là đề nghị kép, một phương thức cho phép cổ đông mục tiêu lựa
chọn nhận tiền mặt hoặc chứng khoán Slide
Còn phân loại dựa trên cấu trúc, có chào mua công khai hai giai đoạn, giai đoạn đầu sẽ cho mức
bồi thường cao và giai đoạn sau cho mức bồi thường thấp hơn. Điều này nhằm tạo áp lực tâm lý
để thúc đẩy cổ đông nhanh chóng chấp nhận đề nghị.
Bên cạnh đó, cần phân biệt rõ ràng một chào mua công khai chính thức với việc mua cổ phiếu
trên thị trường mở. Chiến thuật tích lũy cổ phiếu dần dần, hay còn gọi là "chào mua lén lút"
thường không được coi là một chào mua công khai hợp pháp, trừ khi bên mua công khai ý định
giành quyền kiểm soát và ngay sau đó nhanh chóng tích lũy cổ phần. Slide
Đến với các yếu tổ ảnh hưởng đến kết quả chào mua
Kết quả của một đợt chào mua công khai, thành công hay thất bại và mức giá bị ảnh hưởng bởi
nhiều yếu tố pháp lý, cạnh tranh và quản trị. Đầu tiên, phản ứng của công ty mục tiêu là yếu tố
then chốt. Ban quản lý mục tiêu có nghĩa vụ pháp lý phải phản hồi đề nghị trong 10 ngày làm
việc thông qua Mẫu 14D-9, với các lựa chọn từ chấp nhận, từ chối, đến trung lập. Việc phản đối
không nhất thiết là sự từ chối cuối cùng mà thường là một chiến thuật đàm phán để yêu cầu mức
giá cao hơn hoặc thu hút một "hiệp sĩ trắng", từ đó tạo ra một cuộc đấu giá. Tuy nhiên, chiến
thuật này tiềm ẩn rủi ro khiến bên chào mua rút lui. Hơn nữa, các biện pháp phòng thủ như "viên
thuốc độc" có thể làm chậm hoặc chặn đứng đề nghị, buộc bên chào mua phải tiến hành một
cuộc chiến ủy quyền tốn kém
Thứ hai, các yếu tố quản trị và cổ đông ảnh hưởng trực tiếp đến mức giá. Các nghiên cứu đã chỉ
ra rằng các công ty mục tiêu có HĐQT độc lập cao thường đàm phán được mức phí bồi thường
cao hơn đáng kể cho cổ đông. Ngược lại, cơ cấu sở hữu cũng rất quan trọng khi mà các công ty
có tỷ lệ cổ đông ngắn hạn cao có xu hướng chấp nhận mức premium thấp hơn. Thêm vào đó, lợi
ích cá nhân của CEO mục tiêu có thể xung đột với lợi ích cổ đông, khi một số CEO sẵn sàng
chấp nhận mức premium thấp hơn để đổi lấy một vị trí quyền lực trong HĐQT của công ty sau sáp nhập.
Và cuối cùng, yếu tố pháp lý và cạnh tranh sẽ định hình tính khả thi của thương vụ. Trong các
ngành được quản lý chặt chẽ, sự chậm trễ trong việc phê duyệt của cơ quan quản lý làm giảm sức
hấp dẫn của chào mua công khai. Về mặt cạnh tranh, việc khởi xướng một chào mua thù địch
thường đặt công ty mục tiêu lên sàn đấu, thu hút thêm nhiều các đối thủ khác tham gia, có khả
năng đẩy giá thâu tóm lên cao hơn.
Ngoài ra, còn nhiều các yếu tố khác nữa như hiệu suất trong quá khứ của chính bên chào mua,
hay thị trường tài chính có khả năng phân biệt giữa "bên chào mua tốt" và "bên chào mua kém"... Slide
Một ví dụ của chào mua công khai là vụ Lotte chào mua Bibica
Giai đoạn 1 khởi đầu vào năm 2007: Lotte (Hàn Quốc) và Bibica ban đầu là đối tác
chiến lược, và Lotte đã mua 30% cổ phần.
Giai đoạn 2 (Xung đột): Đến tầm năm 2012 có nảy sinh mâu thuẫn về định hướng kinh
doanh. Ban lãnh đạo Bibica phản đối kịch liệt nỗ lực thâu tóm của Lotte, khiến mối quan hệ trở nên thù địch.
Qua giai đoạn 3 (Hành động "Chào mua công khai"): Thì để vượt qua sự phản đối,
Lotte đã nhiều lần chính thức khởi xướng chào mua công khai trong suốt giai đoạn xung đột.
Đến giai đoạn 4 (Cơ chế): Lotte đã đưa ra đề nghị trực tiếp với mức giá cụ thể cho tất cả
cổ đông đại chúng, "bỏ qua" ban quản lý Bibica.
Và cuối cùng giai đoạn 5 (Kết thúc vào năm 2021): Cuộc chiến giành quyền kiểm soát
kết thúc khi Lotte thoái toàn bộ vốn khỏi Bibica. Slide
Chiến lược thâu tóm cuối cùng được giới thiệu là tranh chấp ủy quyền (Proxy Fights)
Tranh chấp ủy quyền là nỗ lực của một cổ đông hoặc nhóm cổ đông pđ ối lâ nhằm giành quyền
kiểm soát hoặc thực hiện các thay đổi tại một công ty bằng cách cạnh tranh phiếu bầu qua cơ chế ủy quyền biểu quyết.
Các công cụ chính bao gồm: •
"Giấy ủy quyền" (proxy card - tài liệu cho phép bỏ phiếu thay). •
"Bản tuyên bố ủy quyền" (proxy statement - tài liệu vận động).
Toàn bộ quá trình này chịu sự giám sát chặt chẽ của Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ
(SEC) theo Mục 14(a) của Đạo luật Chứng khoán 1934, yêu cầu tất cả tài liệu vận động phải
được SEC xem xét trước 10 ngày quyền biểu quyết. Slide
Mục đích chính của một cuộc chiến ủy quyền là để thực thi ý chí của phe đối lập thay vì của ban
quản lý đương nhiệm. Cụ thể:
Đầu tiên là giành quyền kiểm soát: Tức là loại bỏ HĐQT hoặc ban điều hành hiện tại và
thay thế bằng đội ngũ quản lý mới do phe đối lập đề cử. Đây là mục tiêu mang tính đối
đầu cao nhất, trong đó phe đối lập tìm cách loại bỏ hoàn toàn HĐQT hoặc ban điều hành
hiện tại và thay thế bằng đội ngũ quản lý mới do chính họ đề cử.
Thứ hai thay đổi chính sách: Nhằm thúc đẩy hoặc phản đối các đề xuất cụ thể của ban
quản lý, chẳng hạn như thông qua hoặc ngăn cản một thương vụ M&A, cũng có thể là để
loại bỏ các biện pháp phòng thủ chống thâu tóm. Mục tiêu này không nhắm đến việc thay
thế ban quản lý mà tập trung vào các quyết định chiến lược. Phe đối lập có thể vận động
để thúc đẩy hoặc phản đối các đề xuất cụ thể.
Cuối cùng là hỗ trợ Chào mua công khai: Proxy fight thường được sử dụng kết hợp với
chào mua công khai để dỡ bỏ các rào cản phòng thủ hoặc thay thế HĐQT, mở đường cho
việc thâu tóm thành công. Đây là một chiến thuật kết hợp. Do một bên chào mua thù địch
có thể bị chặn lại bởi chiến thuật phòng thủ của công ty mục tiêu. Khi đó, họ sẽ khởi
động một cuộc chiến ủy quyền song song với mục đích bầu ra một HĐQT mới, thân thiện
hơn và HĐQT mới này sau đó sẽ vô hiệu hóa chiến thuật phòng thủ. Slide
Về phân loại có hai hình thức chính là giành ghế trong HĐQT và tranh chấp về các đề xuất 1. Giành ghế trong hô
i đồng quản trị: Phe đối lập tìm cách thuyết phục cổ đông bầu cho
danh sách ứng viên HĐQT của họ thay vì danh sách của ban quản lý. Nếu danh sách của
phe đối lập giành chiến thắng trong cuộc bầu cử, họ sẽ chiếm đa số trong HĐQT và có
toàn quyền bãi nhiệm ban điều hành hiện tại (CEO, CFO...) và thay thế bằng đội ngũ quản lý mới.
2. Tranh chấp về các đề xuất: Hình thái này tập trung vào các vấn đề chính sách cụ thể thay
vì thay đổi nhân sự. Phe đối lập vận động cổ đông bỏ phiếu có hoặc không cho một vấn
đề cụ thể, đi ngược lại khuyến nghị của ban quản lý. Ví dụ như phản đối điều khoản
chống thâu tóm mà ban quản lý đề xuất. Slide
Các yếu tố ảnh hưởng đến khả năng thành công của Proxy Fights
Hiệu quả hoạt động của công ty: Đây được xem là yếu tố quan trọng nhất. Các công ty có
hiệu quả hoạt động yếu kém thì sẽ dễ bị tấn công và phe đối lập dễ giành chiến thắng
hơn, vì các cổ đông sẽ mất niềm tin vào ban quản lý đương nhiệm.
Kế hoạch thay thế: Phe đối lập phải đưa ra một kế hoạch thay thế hợp lý và thuyết phục.
Ví dụ: bán bớt tài sản, tăng cổ tức, loại bỏ rào cản thâu tóm. Các kế hoạch này phải
thuyết phục được các cổ đông khác rằng nó sẽ mang lại giá trị cao hơn.
Quy mô công ty mục tiêu: Các công ty có vốn hóa thị trường nhỏ dễ bị tổn thương hơn
đáng kể bởi vì phe đối lập có thể tích lũy một khối lượng cổ phần đủ lớn với chi phí
tương đối thấp. Ngược lại, các tập đoàn có vốn hóa thị trường khổng lồ gần như "miễn
nhiễm" với các cuộc chiến giành quyền kiểm soát vì chi phí để tích lũy một khối cổ phần
có trọng lượng là quá lớn. Cấu trúc sở hữu:
1. Thuận lợi: là nếu các quỹ đầu cơ tích cực đã nắm giữ lượng cổ phần đáng kể.
2. Bất lợi: là nếu ban quản lý hoặc các tổ chức thân hữu nắm giữ tỷ lệ cổ phần lớn.
Vị thế của phe đối lập sẽ rất mạnh nếu các quỹ đầu cơ hoạt động tích cực đã nắm giữ một
lượng cổ phần đáng kể vì họ có thể trở thành đồng minh. Ngược lại, cuộc chiến sẽ trở nên
khó khăn hơn nếu ban quản lý, nhân viên hoặc các nhà đầu tư tổ chức thân hữu nắm giữ tỷ lệ
cổ phần lớn và ủng hộ ban điều hành.
Vấn đề "Cổ phiếu chết": Trong nhiều trường hợp, để một đề xuất của phe đối lập được
thông qua, họ cần phải giành được đa số phiếu của tổng số cổ phần đang lưu hành, chứ
không chỉ là đa số phiếu tham gia biểu quyết. Tất cả các cổ phiếu không tham gia biểu
quyết có thể do cổ đông thờ ơ hoặc đã bán cổ phiếu sau ngày chốt danh sách thì sẽ mặc
định được tính là những phiếu "chống lại" kế hoạch của phe đối lập, khiến việc đạt được
ngưỡng đa số trở nên khó khăn hơn.
Kết hợp chiến thuật: Ví dụ như kết hợp proxy fight với tender offer làm tăng khả năng thành công. Slide
Chi phí của một Proxy Fight
Một cuộc chiến ủy quyền được coi là ít tốn kém hơn đáng kể so với chào mua công khai vì phe
đối lập không phải bỏ vốn để mua 100% cổ phiếu. Thành phần chi phí của Proxy fight bao gồm
Các chi phí trực tiếp: như phí dịch vụ cho luật sư, ngân hàng đầu tư, công ty tư vấn ủy quyền.
Rủi ro chi phí: Proxy fights có rủi ro tài chính rất cao, bên thua cuộc sẽ không có cách
nào thu hồi lại chi phí đã bỏ ra.
Nghịch lý về chi phí: Phe đối lập phải tự chi trả, trong khi ban quản lý đương nhiệm lại
sử dụng chính nguồn lực của công ty để chống lại họ.
Chi phí gián tiếp: Sự trỗi dậy của các công ty tư vấn ủy quyền tạo ra một thế độc quyền
kép, có ảnh hưởng lớn đến kết quả bỏ phiếu. Tuy nhiên, họ bị chỉ trích vì xung đột lợi ích
khi mà vừa tư vấn cho cổ đông, vừa bán dịch vụ cho chính công ty, và các nghiên cứu
cho thấy khuyến nghị của họ cũng không chắc làm tăng giá trị cổ đông. Slide
Về kết quả dài hạn của một cuộc chiến ủy quyền
Tác động tài sản ngắn hạn Hầu hết các nghiên cứu thực chứng đều nhất quán cho thấy
một tác động tích cực lên tài sản cổ đông. Giá cổ phiếu của công ty mục tiêu ghi nhận
một tỷ suất sinh lợi bất thường dương, tức là tăng giá đáng kể xung quanh thời điểm công
bố cuộc chiến ủy quyền, phản ánh kỳ vọng của thị trường rằng cuộc chiến sẽ dẫn đến
những thay đổi tích cực, giúp giải phóng giá trị bị kìm hãm.
Đối với nguồn gốc lợi ích dài hạn: Lợi ích tài chính dài hạn của cổ đông chủ yếu đến từ
hai nguồn: (1) Hoạt động M&A, khi 25% các công ty trong mẫu nghiên cứu đã bị bán
hoặc bị thanh lý ngay sau cuộc chiến, giúp cổ đông nhận được một khoản phí mua lại. (2)
Ngay cả khi công ty không bị bán, cuộc chiến cũng dẫn đến sự thay đổi trong ban lãnh
đạo cấp cao và ban quản lý mới có xu hướng tiến hành tái cấu trúc, giúp nâng cao giá trị cổ đông.
Tác động kỷ luật: Ngay cả khi cuộc chiến ủy quyền chưa xảy ra hoặc thất bại, chỉ riêng
mối đe dọa về nó cũng có tác động "kỷ luật", buộc ban quản lý phải chủ động thực hiện
các thay đổi như tăng cổ tức, tăng đòn bẩy để xoa dịu cổ đông và làm cho công ty trở nên
kém hấp dẫn hơn đối với các nhà hoạt động, nhằm tránh trở thành mục tiêu.
Tỷ lệ thành công: Tỷ lệ thành công của phe đối lập đã tăng mạnh qua các năm (lên 73%
vào 2014) do sự phát triển tinh vi của các quỹ đầu cơ chủ động. Slide
Minh họa cho một Proxy Fight là vụ tranh chấp ủy quyền tại Coteccons
Giai đoạn 1 (Đối đầu): Năm 2020, nhóm cổ đông lớn Kusto (~18%) công khai đối đầu
với HĐQT đương nhiệm, đứng đầu là ông Nguyễn Bá Dương.
Giai đoạn 2 (Lý do): Kusto lợi dụng "hiệu quả hoạt động yếu kém”, lợi nhuận sụt giảm,
mâu thuẫn nội bộ để làm lý do chính cho vận động cổ đông.
Giai đoạn 3 (Hành động - "Tranh chấp ủy quyền"): Kusto vận động các cổ đông khác
và chính thức yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường.
Giai đoạn 4 (Mục tiêu): Yêu cầu bãi nhiệm toàn bộ HĐQT đương nhiệm, nhắm đến việc
"giành ghế trong HĐQT" để thay thế ban điều hành.
Giai đoạn 5 (Kết quả): Nhóm Kusto thành công. Ban lãnh đạo cũ, bao gồm cả Chủ tịch
Nguyễn Bá Dương đã từ chức, hoàn tất việc chuyển giao quyền lực.
Đó là toàn bộ các chiến thuật thâu tóm thù địch mà nhóm muốn giới thiếu, tiếp theo đây là chiến
thuật tài chính trong thâu tóm và các bên liên quan do bạn Thu trình bày.
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
8 4