Phân Tích Chiến Lược Mua Lại Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Câu 1: Giả định rằng một công ty mà bạn đang sở hữu cổ phần nhận được 2 lời đề nghị về việc
bán lại công ty của bạn. Có lý do nào để bạn có thể biện hộ cho trường hợp Ban quản lý của công
ty bạn lại chấp nhận lời đề nghị có mức giá chào mua thấp hơn không? Giải thích.
Lý do để BQL chấp nhận lời chào mua với mức giá thấp hơn:
- Phương thức thanh toán: phương thức thanh toán bên chào mua giá cao có thể sẽ trả bằng cổ
phiếu sẽ không hấp dẫn bằng bên chào mua giá thấp nhưng thanh toán hoàn toàn bằng tiền mặt
- Khả năng tài chính: bên chào mua giá cao nhưng rủi ro tài chính cao, nhiều nguy cơ pháp lý,
còn bên chào mua giá thấp có khả năng tài chính mạnh và bền vững
- Phù hợp về định hướng công ty: công ty mục tiêu mong muốn giữ gìn thương hiệu và định hướng
- Kỳ vọng: nếu cả 2 trả bằng cổ phiếu công ty mục tiêu có thể kỳ vọng rằng bên chào mua giá
thấp hơn trong tương lai gía cổ phiếu sẽ tăng Câu 2:
a. Số lượng cố phiếu Stulz cần phát hành thêm nếu mua lại Flannery:
3 cổ phần Flannery đổi 1 cổ phần Stultz => 73000/3 = 24333,33 CP
=> Tổng số cổ phần sau sáp nhập = 146000 + 24333,33 = 170333,33 CP
=> Tổng thu nhập sau sáp nhập = 230000 + 690000 = 920000 $
EPS mới = Tổng thu nhập/ SL cổ phần sau sáp nhập = 920000/170333,33 = 5,4
Giá trị thị trường Flannery = 230000 x 6,35 = 1460500 $
Giá trị thị trường Stultz = 690000 x 12,7 = 8763000 $
=> Tổng giá trị DN sau sáp nhập = 1460500 + 8763000 = 10223500 $
Giá cổ phiếu sau sáp nhập: P = 10223500/170333,33 = 60,02 $ P/E mới = 60,02/5,4 = 11,11 b.
Mục tiêu tối đa hóa giá trị cổ đông: Stultz thực hiện M&A để tạo ra giá trị mới cho cổ đông của
mình. Giá trị cộng hưởng chính là phần giá trị tăng thêm của công ty sau sáp nhập so với tổng
giá trị thị trường của hai công ty trước khi sáp nhập.
NPV dương: Nếu Cộng hưởng > Chi phí, thì NPV > 0, có nghĩa là giao dịch tạo ra giá trị. Stultz
chỉ nên tiến hành mua lại khi NPV dương, và cộng hưởng là yếu tố quyết định để bù đắp chi phí
và tạo ra lợi nhuận cho Stultz. Câu 3:
Theo em Ban giám đốc không nên chấp nhận đề xuất mua lại này. Lý do:
- Vấn đề người đại diện: Cổ đông hiện tại của CEC đầu tư vào công ty vì nó là công ty điện lực
an toàn. Họ là những nhà đầu tư e ngại rủi ro. Việc Ban giám đốc tự ý chuyển đổi sang ngành
viễn thông là thay đổi bản chất khoản đầu tư mà không phù hợp với mức sẵn lòng đối mặt rủi ro của cổ đông
- Năng lực cốt lõi: Ban giám đốc CEC giỏi về vận hành nhà máy điện, không có gì đảm bảo họ
sẽ thành công trong ngành viễn thông hoàn toàn mới lạ và khốc liệt.
- Rủi ro tài chính: Công ty đang có đòn bẩy nợ rất cao. Ngành viễn thông biến động mạnh cần
cấu trúc vốn linh hoạt hơn. Mang nợ cao vào ngành rủi ro cao rất dễ có nguy cơ phá sản. Câu 4: Rf = 6% Rm = 13% Thuế 40% Beta = 1,3 D/E cũ = 0,5 D/E mới = 1 Hybrid Golf có 5,2 triệu CP
Birdie Golf có 11,6 triệu CP giá 94$ Lãi vay = 8%
Chi phí sử dụng vốn Birdie = 11%
Khoản chuyển lỗ của Birdie = 16 triệu $ a.
Beta cũ = Beta không nợ x (1 + (1 – Thuế) x D/E cũ)
1,3 = Beta không nợ x ( 1 + (1 – 40%) x 0,5) => Beta không nợ = 1
=> Beta mới = Beta không nợ x (1 + (1 - Thuế) x D/E mới) = 1 x (1 + (1 - 40%) x 1) = 1,6
Tỷ suất sinh lợi đòi hỏi: Re = Rf + beta mới x (Rm – Rf) = 6% + 1,6 x (13% - 6%) = 17,2%
- Khoản lỗ chuyển sang: 16000000
- Tiết kiệm thuế thực tế: 16000000 x 40% = 6400000
- Đề bài cho dùng trong 2013 và 2014. Giả định phân bổ đều: 3200000 mỗi năm (2) Tổng Đầu tư (4) Phần Vốn Năm (1) Lợi (3) Nợ mới (5) Lá chắnFCFE = (1) - (Vốn lưu động + chủ phải bỏ ra nhuận ròng tài trợ thuế (4) + (5) TSCĐ) (2)-(3) 2012 24,864,000 22,400,000 22,400,000 0 0 24,864,000 2013 29,952,000 32,000,000 10,240,000 21,760,000 3,200,000 11,392,000 2014 35,904,000 27,520,000 10,240,000 17,280,000 3,200,000 21,824,000 2015 43,776,000 96,000,000 9,600,000 86,400,000 0 -42,624,000 2016 52,512,000 23,680,000 7,680,000 16,000,000 0 36,512,000
- PV2012 = 24864000/(1.172)^1 = 21215017
- PV2013 = 11392000/(1.172)^2 = 8292572
- PV2014 = 21824000/(1.172)^3 = 13551465
- PV2015 = −42624000/(1.172)^4 = −22576955
- PV2016 = 36512000/(1.172)^5 = 16504561
PV Giá trị thanh lý cuối kỳ:
- Giá trị Công ty năm 2016 = 576000000 - Nợ năm 2016 = 192000000
- Giá trị vốn chủ sở hữu 2016 = 576tr − 192tr = 384000000.
- PVtv = 384000000/(1.172)^5 = 173578838
Tổng giá trị hiện tại (PV) từ hoạt động tương lai:
∑PV = 21215017 + 8292572 + 13551465 – 22576955 + 16504561 + 173578838 = 210565498 $
Khoản tiền mặt cổ tức rút ra ngay lập tức nhờ tái cấu trúc nợ: 96000000 $
=> Tổng giá trị nội tại = 210565498 + 96000000 = 306565498 $
Tổng giá chào mua CP = 68,75 x 5,2 tr CP = 357500000 $
Vì Tổng giá trị nội tại < Chi phí bỏ ra => không nên sáp nhập
b. Mức giá cao nhất Birdie nên trả cho mỗi cổ phần?
- Tổng giá trị tối đa = 306565498 $
- Giá mỗi cổ phần = 306565498/5,2 tr CP = 58.95 $
c. Tỷ lệ hoán đổi nếu giá trị sáp nhập tương đương phương án ban đầu ($68.75)? - Giá Birdie: 94 $ - Giá Hybrid: 68.75 $
- Tỷ lệ hoán đổi = 68.75/94 = 0.7314
d. Tỷ số hoán đổi chứng khoán cao nhất mà Birdie sẵn lòng trả?
- Dựa trên mức giá thực tế Birdie nên trả (ở câu b) là 58.95 $
- Tỷ lệ hoán đổi Max = 58.95/94 = 0.6271 Câu 5:
Khác biệt của hoạt động M&A giữa lúc suy thoái và thuận lợi:
- Kinh tế thuận lợi: M&A thường sôi động. Các công ty dùng cổ phiếu để mua lại (vì giá cổ
phiếu đang cao). Tâm lý tự tin, sẵn sàng trả giá cao vì kỳ vọng tăng trưởng. Mục tiêu thường là mở rộng thị phần.
- Kinh tế khó khăn: M&A trầm lắng hơn về số lượng nhưng mang tính chất khác. Các thương vụ
thường là mua bán tài sản giá rẻ (distressed assets), tái cấu trúc, hoặc bán để tồn tại. Thanh toán
chủ yếu bằng tiền mặt (vì người bán cần thanh khoản, cổ phiếu người mua đang thấp).
Tại sao M&A diễn ra theo sóng?
Một thay đổi lớn (như Internet ra đời, bãi bỏ quy định ngành ngân hàng) buộc các công ty trong
ngành phải sáp nhập để thích nghi đồng loạt. Ngoài ra, khi lãi suất thấp và thị trường chứng
khoán tăng điểm, việc huy động vốn dễ dàng kích thích làn sóng mua bán. Bên cạnh đó, khi một
công ty lớn thực hiện M&A thành công, các đối thủ cạnh tranh sợ bị bỏ lại phía sau nên cũng vội
vã tìm kiếm thương vụ, tạo thành hiệu ứng domino.