Phân Tích Chiến Lược Thâu Tóm và Sáp Nhập Doanh Nghiệp môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

C1
Dựa trên nội dung văn bản bạn cung cấp,
dưới đây là câu trả lời chi tiết cho các
câu hỏi của bạn:
1. Khi thực hiện M&A, tạo thành các tập đoàn kinh tế, được lợi ích
gì? Phân tích chiến lược M&A thông qua hình thành tập đoàn kinh tế?
Dựa vào nội dung phân tích các hình thức sáp nhập (ngang, dọc, tổ
hợp), việc hình thành các tập đoàn kinh tế thông qua M&A mang lại
các lợi ích sau:
Lợi thế kinh tế về quy mô (Economies of Scale): Đặc biệt trong
sáp nhập ngang, doanh nghiệp mở rộng được thị trường, kết
hợp thương hiệu, và tiết kiệm chi phí cố định phân bổ trên từng
đơn vị sản phẩm.
Gia tăng sức mạnh thị trường: Giảm bớt đối thủ cạnh tranh,
tăng khả năng đương đầu với các đối thủ còn lại.
Kiểm soát chuỗi giá trị: Thông qua sáp nhập dọc (tiến hoặc lùi),
tập đoàn có thể chủ động nguồn nguyên liệu đầu vào hoặc đảm
bảo đầu ra, giảm chi phí trung gian và kiểm soát chất lượng.
Đa dạng hóa và giảm thiểu rủi ro: Thông qua sáp nhập tổ hợp,
tập đoàn không phụ thuộc vào một ngành duy nhất, từ đó phân
tán rủi ro kinh doanh.
Dễ dàng tiếp cận vốn: Các tập đoàn lớn thường có lợi thế hơn
trong việc huy động vốn từ thị trường tài chính.
Phân tích chiến lược: Chiến lược M&A để hình thành tập đoàn kinh tế
thường đi theo ba hướng:
1. Chiến lược mở rộng thị phần (Sáp nhập ngang): Tập trung vào
việc thâu tóm đối thủ để thống lĩnh thị trường.
2. Chiến lược khép kín quy trình (Sáp nhập dọc): Tập trung vào
việc tối ưu hóa chi phí và kiểm soát quy trình từ đầu vào đến đầu ra.
3. Chiến lược đa dạng hóa (Sáp nhập tổ hợp): Tập trung vào việc
tìm kiếm cơ hội sinh lời mới và an toàn tài chính bằng cách đầu
tư vào các lĩnh vực không liên quan.
2. Quan điểm: “Đa dạng hóa là 1 trong những động cơ có tính chiến
lược của 1 thương vụ M&A, việc thực hiện đa dạng hóa luôn mang lại
lợi ích cho công ty đi thâu tóm”. Bạn nghĩ sao?
Quan điểm này là KHÔNG hoàn toàn chính xác.
Lý giải dựa trên văn bản:
Mặc dù văn bản thừa nhận sáp nhập tổ hợp (đa dạng hóa) có ưu
điểm là giúp giảm thiểu rủi ro và gia tăng khả năng sinh lợi từ cơ hội
mới, nhưng văn bản cũng chỉ rõ nhược điểm của nó. Do đó, không
thể nói là "luôn mang lại lợi ích".
Lợi ích: Giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tìm kiếm cơ hội
phát triển mới.
Rủi ro/Bất lợi:
oCông ty sáp nhập có thể phải đối mặt với vấn đề khác biệt
về văn hóa quốc gia hoặc văn hóa doanh nghiệp.
oGia tăng chi phí quản lý do thiếu kinh nghiệm hoặc sự
phức tạp khi gia nhập vào một thị trường hoàn toàn mới.
3. Những yếu tố quyết định thành công, thất bại của một thương vụ M&A
Dựa trên các "Chú ý" và phân tích trong văn bản, các yếu tố ảnh hưởng gồm:
Sự đồng thuận của cổ đông: Thương vụ sáp nhập cần 2/3 cổ
đông bỏ phiếu đồng ý. Sự bất đồng (ví dụ: cổ đông đòi quyền
đánh giá - Appraisal rights) có thể làm thương vụ trở nên tốn
kém hoặc thất bại.
Định giá (Fair value): Nếu không thống nhất được mức giá hợp
lý với cổ đông công ty bị sáp nhập, chi phí sẽ tăng cao.
Phản ứng của Ban Giám đốc công ty mục tiêu:
oNếu là Thương vụ thân thiện: Dễ thành công, các bên cùng có lợi.
oNếu là Mua lại cổ phiếu/Thâu tóm: Ban giám đốc mục tiêu
có thể thực hiện các chiến thuật phòng thủ, chống lại, gây
khó khăn cho bên mua.
Vấn đề tài chính: Với các thương vụ LBO (mua bằng vốn vay),
việc gánh khoản nợ quá lớn (lên đến 90-100% giá trị thương
vụ) với lãi suất cao là một rủi ro lớn nếu dòng tiền của công ty
mục tiêu không đủ trả nợ.
Vấn đề văn hóa và quản lý: Đặc biệt trong sáp nhập tổ hợp
hoặc xuyên biên giới, sự xung đột văn hóa và chi phí quản lý
tăng cao có thể dẫn đến thất bại hậu M&A.
4. Phân biệt hoạt động M&A và thoái vốn Tiêu
M&A (Mua lại và Sáp
nhập) Thoái vốn (Divestitures) chí
Là quá trình kết hợp, Bản
thâu tóm, mở rộng quy
Là quá trình chia tách, bán chất
mô hoặc quyền kiểm
bớt tài sản, thu hẹp quy mô. soát.
Nhập công ty này vào
Bán một phần hoặc toàn bộ Hành
công ty khác, mua cổ
doanh nghiệp, chia tách công động
phiếu, mua tài sản để
ty, hoặc thực hiện phá sản. kiểm soát.
Mở rộng thị trường, Mục
Tái cơ cấu, cắt bỏ phần kém
tăng sức mạnh, đa dạng tiêu
hiệu quả, hoặc thu hồi vốn.
hóa, đạt lợi thế quy mô.
5. Hãy phân biệt hoạt động sáp nhập và hợp nhất doanh nghiệp?
Cho ví dụ. Phân biệt: Tiêu
chí Sáp nhập (Merger)
Hợp nhất (Consolidation) Cơ
Công ty A + Công ty B =
Công ty A + Công ty B = chế
Công ty A (hoặc B).
Công ty C (Công ty mới).
Công ty nhận sáp nhập
Tất cả các công ty tham gia
giữ nguyên tên và tư Pháp
đều bị giải thể/chấm dứt tồn
cách pháp nhân. Công ty lý
tại. Một công ty hoàn toàn
bị sáp nhập chấm dứt tồn mới ra đời. tại.
Công ty nhận sáp nhập Tài
Công ty mới nắm giữ tài sản
mua tất cả tài sản và sản &
và nghĩa vụ của các công ty
gánh các khoản nợ của Nợ cũ.
công ty bị sáp nhập. Ví dụ:
Hợp nhất: Năm 1998, Exxon và Mobil hợp nhất tạo thành một
thực thể mới (ví dụ điển hình trong văn bản gọi là "hợp nhất"
trong thương vụ siêu sáp nhập).
Sáp nhập: Một ví dụ giả định dựa trên lý thuyết: Công ty A mua
lại Công ty B. Sau thương vụ, Công ty B biến mất, chỉ còn lại
Công ty A với quy mô lớn hơn.
6. Phân tích các yếu tố quyết định sự lựa chọn và mua lại doanh nghiệp
Khi quyết định thâu tóm, doanh nghiệp phải lựa chọn giữa Mua lại cổ
phiếu và Sáp nhập dựa trên các yếu tố sau:
1. Thủ tục và sự chấp thuận của cổ đông:
oSáp nhập: Cần tổ chức họp cổ đông và phải được 2/3 cổ
đông biểu quyết đồng ý.
oMua lại cổ phiếu: Không cần họp, không cần bỏ phiếu.
Chào mua trực tiếp với từng cổ đông.
2. Sự hợp tác của Ban Giám đốc (HĐQT) công ty mục tiêu:
oSáp nhập: Thường cần sự đồng thuận của HĐQT để trình
ra đại hội cổ đông.
oMua lại cổ phiếu: Có thể đi đường vòng, thương lượng trực
tiếp với cổ đông nếu HĐQT chống đối (thường dùng trong
thâu tóm thù địch).
3. Mức độ kiểm soát mong muốn (Toàn bộ hay một phần):
oMua lại cổ phiếu: Có rủi ro là một số cổ đông từ chối bán,
dẫn đến việc không thâu tóm được 100% (vẫn còn cổ đông thiểu số).
oSáp nhập: Nếu muốn "hấp thụ hoàn toàn" công ty mục
tiêu (xóa sổ pháp nhân cũ), doanh nghiệp buộc phải chọn
hình thức Sáp nhập.
7. Hãy phân tích lợi ích và rủi ro của các hình thức sáp nhập: chiều
ngang, chiều dọc và tổ hợp. Cho ví dụ
a. Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Lợi ích: Lợi thế kinh tế về quy mô, mở rộng thị trường, kết hợp
thương hiệu, giảm đối thủ cạnh tranh, tăng sức mạnh thị
trường, dễ tiếp cận vốn.
Rủi ro: Các vấn đề về độc quyền (luật cạnh tranh) hoặc khó
khăn khi tích hợp hai bộ máy lớn.
Ví dụ: Pfizer mua lại Wyeth (2009); Daimler mua Chrysler.
b. Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger) Lợi ích:
oSáp nhập lùi (với nhà cung cấp): Chủ động nguồn vào, ổn
định sản xuất.
oSáp nhập tiến (với khách hàng/đại lý): Đảm bảo đầu ra.
oChung: Kiểm soát chất lượng, giảm chi phí trung gian,
khống chế đối thủ.
Rủi ro: Mất đi tính chuyên môn hóa, cồng kềnh trong quản lý
chuỗi cung ứng.
Ví dụ: Walt Disney (nội dung) sáp nhập với ABC Television
Network (kênh phân phối).
c. Sáp nhập tổ hợp (Conglomerate Merger)
Lợi ích: Giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa (không bỏ trứng một
giỏ), tìm kiếm cơ hội sinh lời mới, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường mới.
Rủi ro: Đối mặt vấn đề văn hóa (quốc gia/doanh nghiệp), gia
tăng chi phí quản lý do thiếu hiểu biết về ngành mới.
Ví dụ: Philip Morris (thuốc lá) mua lại General Foods và Kraft (thực phẩm).
Chào bạn, đây là câu trả lời được viết lại dưới dạng một bài luận
hoàn chỉnh, liền mạch, sử dụng ngôn ngữ học thuật để bạn có thể sử
dụng trực tiếp trong bài kiểm tra: C4
CÂU TRẢ LỜI:
Đối với nhận định: "Động cơ tăng trưởng là một trong những động cơ
phổ biến thực hiện bằng con đường M&A. Tăng trưởng phi hữu cơ
bằng M&A luôn luôn mang lại lợi ích cho công ty đi thâu tóm", quan
điểm của tôi là đồng tình với vế đầu nhưng hoàn toàn không đồng ý
với vế sau. Cụ thể:
Thứ nhất, tôi đồng ý rằng tăng trưởng là động cơ phổ biến nhất của M&A.
Theo lý thuyết quản trị, bất kỳ doanh nghiệp nào cũng có nhu cầu
mở rộng quy mô, thị phần và doanh thu. Thay vì đầu tư nội bộ (tăng
trưởng hữu cơ) vốn tốn nhiều thời gian, các doanh nghiệp thường
chọn con đường M&A (tăng trưởng phi hữu cơ) để đi tắt đón đầu.
Thông qua M&A, doanh nghiệp có thể ngay lập tức đạt được lợi thế
kinh tế về quy mô (Economies of Scale), loại bỏ đối thủ cạnh tranh
để gia tăng thị phần, hoặc thâm nhập vào thị trường mới nhanh
chóng. Do đó, đây là động cơ chiến lược xuyên suốt trong hầu hết
các thương vụ.
Thứ hai, tôi không đồng ý rằng M&A luôn mang lại lợi ích cho công ty đi thâu tóm.
Việc khẳng định M&A "luôn luôn" mang lại lợi ích là sai lầm vì thực
tế có rất nhiều rủi ro khiến thương vụ thất bại hoặc làm giảm giá trị
của công ty đi mua, cụ thể dựa trên các phân tích sau:
1. Rủi ro về định giá và chi phí thương vụ: Một thương vụ chỉ
mang lại lợi ích khi tạo ra Giá trị hiện tại thuần dương ($NPV >
0$). Theo công thức xác định lợi ích: $NPV = \text{Giá trị cộng
hưởng} - \text{Chi phí thương vụ}$. Nếu công ty đi thâu tóm
quá lạc quan và trả giá chào mua (Premium) cao hơn so với giá
trị cộng hưởng thực tế tạo ra, thì NPV sẽ âm. Khi đó, thương vụ
không những không mang lại lợi ích mà còn gây thiệt hại tài
chính trực tiếp cho cổ đông của công ty đi thâu tóm.
2. Động cơ sai lệch từ nhà quản trị: Không phải lúc nào M&A cũng
vì lợi ích công ty. Tài liệu đã chỉ ra rằng, nhiều thương vụ xuất
phát từ "cái tôi" của nhà quản trị, tham vọng mưu đồ quyền lực
hoặc mong muốn tăng thu nhập cá nhân thông qua việc điều
hành một tập đoàn lớn hơn. Những thương vụ này phục vụ lợi
ích cá nhân của CEO hơn là hiệu quả kinh doanh.
3. Bẫy đa dạng hóa: Nếu M&A chỉ nhằm mục đích đa dạng hóa rủi
ro đơn thuần, nó có thể không tạo ra giá trị gia tăng. Lý do là
các cổ đông cá nhân có thể tự đa dạng hóa danh mục đầu tư
của họ với chi phí thấp hơn nhiều so với việc công ty bỏ tiền ra
thâu tóm một doanh nghiệp khác ngành.
4. Rủi ro hậu M&A: Ngay cả khi tính toán tài chính khả thi, lợi ích
của M&A vẫn có thể không đạt được do thất bại trong giai đoạn
tích hợp hậu sáp nhập. Các vấn đề như xung đột văn hóa doanh
nghiệp, mâu thuẫn nhân sự, hoặc không đồng bộ được hệ
thống quản lý có thể phá hủy các giá trị cộng hưởng dự kiến ban đầu.
Tóm lại, M&A là một công cụ đắc lực để tăng trưởng phi hữu cơ,
nhưng nó là "con dao hai lưỡi". Nó chỉ mang lại lợi ích khi và chỉ khi
thương vụ tạo ra được giá trị cộng hưởng thực sự (từ hoạt động hoặc
tài chính) và mức giá mua lại là hợp lý.
Dựa trên nội dung văn bản bạn cung cấp, dưới đây là phần trả lời chi
tiết cho các câu hỏi ôn tập Chương 6 về "Các chiến thuật thâu tóm thù địch".
Chào bạn, đây là phần trả lời chi tiết cho 8 câu hỏi ôn tập của bạn,
được biên soạn dựa trên chính xác nội dung tài liệu bạn cung cấp.
Nội dung được trình bày theo cấu trúc logic, mạch lạc và học thuật
để bạn có thể sử dụng trực tiếp trong bài thi.
Câu 1: Quan điểm về thâu tóm, thâu tóm thù địch và nhận định về
động cơ thâu tóm
a. Quan điểm về thâu tóm và thâu tóm thù địch:
Về thâu tóm: Đây là quá trình chuyển giao quyền kiểm soát từ
nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông khác. Bản chất của nó là
một giao dịch thị trường nhằm tối ưu hóa nguồn lực. Dù định
nghĩa có thể khác nhau về hình thức (giao dịch tài sản hay cổ
phiếu), cốt lõi của thâu tóm là sự kiểm soát.
Về thâu tóm thù địch: Đây là một dạng đặc biệt của thâu tóm,
mang tính chất "cưỡng ép" và quyết liệt. Nó xảy ra khi không
có sự đồng thuận từ Ban quản trị công ty mục tiêu (bị từ chối)
nhưng bên thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện. Nó phản ánh sự
mâu thuẫn về lợi ích hoặc tầm nhìn giữa hai bên, và thường đi
kèm với việc thay đổi toàn bộ bộ máy quản lý sau đó.
b. Quan điểm về nhận định: “Động cơ duy nhất của một thương vụ
thâu tóm thù địch là để chiếm lấy quyền kiểm soát một công ty khác.”
Nhận định này là CHƯA CHÍNH XÁC và KHÔNG ĐẦY ĐỦ.
Mặc dù tài liệu khẳng định: "Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm
thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để nắm được quyền kiểm
soát công ty mục tiêu", nhưng dùng từ "duy nhất" là sai, vì thực tế
có nhiều động cơ/nguyên nhân khác dẫn đến quyết định này:
1. Phản ứng trước sự từ chối: Đôi khi động cơ ban đầu là hợp tác
thân thiện, nhưng do bị từ chối hoặc gặp phản ứng tiêu cực,
công ty thâu tóm buộc phải chuyển sang thù địch để đạt mục đích.
2. Biện pháp phòng thủ (Chiến thuật Pac-man): Công ty mục tiêu
có thể thâu tóm ngược lại kẻ đang định thâu tóm mình để tự
vệ. Động cơ ở đây là "sự sống còn" chứ không chỉ đơn thuần là
ham muốn kiểm soát ban đầu.
3. Thay đổi bộ máy quản lý để tăng hiệu quả: Bên thâu tóm tin
rằng ban quản lý hiện tại yếu kém, và việc thay thế họ (thông
qua thù địch) sẽ làm công ty phát triển mạnh hơn, đem lại lợi
ích kinh tế cao hơn.
4. Cảm xúc cá nhân: Đôi khi quyết định đến từ cái tôi hoặc cảm
xúc của lãnh đạo công ty thâu tóm, không hoàn toàn dựa trên
tính toán kinh tế hay quyền kiểm soát đơn thuần.
Câu 2: Tại sao giá chào mua (Bear Hugs/Tender Offers) cao hơn giá
thị trường nhưng công ty mục tiêu vẫn từ chối?
Dù mức giá đưa ra là Premium Price (cao hơn giá thị trường), Ban
quản trị công ty mục tiêu vẫn có thể từ chối vì các lý do sau:
1. Bảo vệ quyền lợi và vị thế của Ban quản trị (Agency Problem):
Một cuộc thâu tóm thù địch thành công thường dẫn đến việc bộ
máy quản lý cũ bị thay thế hoàn toàn. Ban quản trị từ chối để
bảo vệ ghế, quyền lực và lợi ích cá nhân của họ.
2. Định giá tài sản chưa tương xứng: Ban quản trị công ty mục
tiêu có thể tin rằng giá trị thực sự hoặc tiềm năng tương lai của
công ty cao hơn mức giá chào mua (dù mức đó đã cao hơn giá
thị trường hiện tại).
3. Lo ngại về văn hóa và nhân sự: Họ lo sợ sau thâu tóm, văn hóa
công ty bị phá vỡ, nhân viên bị sa thải hoặc tinh thần làm việc
suy giảm (đặc biệt là các nhân sự chủ chốt).
4. Chiến thuật phòng thủ: Sự từ chối có thể là một bước trong
chiến thuật "câu giờ" để tìm kiếm một đối tác khác thân thiện
hơn (White Knight) hoặc để buộc bên thâu tóm phải nâng giá
lên cao hơn nữa.
Câu 3: Phân tích chiến thuật Bear Hugs
1. Bản chất (Đặc điểm):
Đây là chiến thuật "tấn công phủ đầu" mạnh mẽ.
Đối tượng tiếp cận: Gửi trực tiếp lời đề nghị tới Ban quản trị
công ty mục tiêu (không phải cổ đông).
Giá: Đưa ra mức giá cao hơn rất nhiều (Premium Price) so với
giá thị trường.
Tính chất: Diễn ra trong bí mật, mang tính cá nhân giữa các
lãnh đạo, gây áp lực buộc đối phương phải bán. 2. Ưu điểm:
Nhanh gọn: Thời gian thực hiện ngắn, đơn giản.
Tiết kiệm chi phí phụ: Không tốn phí công bố thông tin rộng
rãi, phí luật sư phức tạp như chào thầu công khai.
Hạn chế hậu quả xấu: Nếu thành công, nó chuyển thành thâu
tóm thân thiện, giữ được tinh thần nhân viên và sự ổn định nhân sự.
3. Nhược điểm:
Chi phí mua cao: Phải trả giá rất cao để loại bỏ đối thủ cạnh
tranh và thuyết phục ban quản trị.
Rủi ro định giá: Dễ bị "hớ" (mua đắt) nếu không xác định chính
xác giá trị công ty mục tiêu.
4. Điều kiện áp dụng:
Cổ đông công ty mục tiêu phải đồng ý bán (sau khi Ban quản trị
trình phương án).
Tiềm lực tài chính: Công ty thâu tóm phải cực mạnh về tài
chính để đưa ra mức giá đủ sức "đè bẹp" sự phản kháng và các
đối thủ khác.
Câu 4: So sánh Bear Hugs và Tender Offers Tiêu chí Bear Hugs
Tender Offers (Chào thầu)
- Đều là chiến thuật
thâu tóm thù địch.
- Đều sử dụng giá cao
hơn giá thị trường Giống nhau
(Premium Price) để hấp dẫn.
- Đều cần tiềm lực tài chính mạnh. Đối tượng
Ban quản trị công ty
Cổ đông hiện hữu của tiếp cận mục tiêu.
công ty mục tiêu.
Công khai (thông báo Tính công
Bí mật (thương lượng
rộng rãi trên thị trường, khai kín).
báo cáo Ủy ban chứng khoán).
Thường cao nhất (để
Cao hơn thị trường, Mức giá
ép Ban quản trị đồng ý
nhưng thường thấp hơn ngay).
mức giá của Bear Hugs.
Rất cao (phí luật sư,
Chi phí liên
Thấp (ít phí tư vấn, thủ
ngân hàng đầu tư, đại quan tục).
lý thông tin...).
Sự tham gia
Cần sự đồng thuận của
Bỏ qua Ban quản trị, của Ban quản
Ban quản trị để thành
đánh trực tiếp vào lòng
trị mục tiêu công.
tham của cổ đông.
Câu 5: So sánh Bear Hugs, Tender Offers và Proxy Fights Tiêu chí Bear Hugs Tender Offers
Proxy Fights (Lôi
kéo cổ đông)
Dùng tiền mua
Dùng sự ủng hộ
Dùng tiền ép Bản
gom cổ phiếu từ
(phiếu bầu) của cổ
Ban quản trị chất
cổ đông để nắm
đông để lật đổ Ban bán mình. quyền. quản trị. Công
Giá mua cực
Giá mua cao +
Sự bất mãn của cổ cụ cao (Premium Truyền thông
đông + Phiếu ủy chính Price). công khai. quyền.
Thấp hơn (chủ yếu Chi phí
Rất cao (trả
Cao (giá cổ
là chi phí vận động, tài
cho giá cổ
phiếu + phí dịch
không nhất thiết chính phiếu). vụ).
phải mua hết cổ phiếu). Thời
gian Nhanh. Trung bình/Khá
Rất dài và phức nhanh. tạp. Điều Tài chính
Nội bộ mục tiêu lục
Tài chính mạnh kiện
mạnh + Ban
đục, cổ đông bất
+ Cổ đông muốn tiên
quản trị chịu
mãn với Ban quản
bán chốt lời. quyết áp lực. trị.
Câu 6: Yếu tố quyết định chọn Bear Hugs hay Tender Offers?
Công ty thâu tóm sẽ cân nhắc các yếu tố sau:
1. Phản ứng của Ban quản trị mục tiêu:
oNếu Ban quản trị còn lưỡng lự hoặc có thể bị thuyết phục
bằng tiền -> Chọn Bear Hugs.
oNếu Ban quản trị cương quyết từ chối và chống đối kịch
liệt -> Buộc phải chọn Tender Offers (đi đường vòng qua cổ đông).
2. Tính bảo mật:
oMuốn giữ bí mật chiến lược đến phút chót -> Bear Hugs.
oKhông ngại công khai -> Tender Offers.
3. Chi phí và Tài chính:
oNếu muốn tiết kiệm chi phí thủ tục, luật sư, trung gian -> Bear Hugs.
oNếu chấp nhận tốn kém chi phí phụ để chắc chắn nắm
được cổ phiếu -> Tender Offers.
4. Sự cạnh tranh:
oMuốn "đánh nhanh thắng nhanh", loại bỏ ngay đối thủ
tiềm năng bằng mức giá không tưởng -> Bear Hugs.
Câu 7: Yếu tố quyết định chọn Tender Offers hay Proxy Fights?
1. Tiềm lực tài chính:
oDư dả tiền mặt, sẵn sàng mua giá cao -> Tender Offers.
oHạn chế về vốn, muốn thâu tóm "tiết kiệm" -> Proxy Fights.
2. Tình hình nội bộ công ty mục tiêu:
oNội bộ đoàn kết, hoạt động bình thường -> Tender Offers
(dùng lợi ích kinh tế để phá vỡ).
oNội bộ mâu thuẫn, kinh doanh thua lỗ, cổ đông bất mãn
với lãnh đạo -> Proxy Fights (tận dụng sự giận dữ này). 3. Thời gian:
oMuốn kiểm soát nhanh -> Tender Offers.
oChấp nhận theo đuổi dài hạn, kiên nhẫn -> Proxy Fights.
4. Quy mô công ty mục tiêu:
oCông ty nhỏ, vốn hóa thấp -> Proxy Fights dễ thực hiện hơn.
oTập đoàn lớn -> Proxy Fights rất khó vì cổ đông quá phân
tán, Tender Offers khả thi hơn.
Câu 8: Có thể kết hợp Tender Offers và Proxy Fights không? Giải thích.
Có, hoàn toàn có thể và thường xuyên được kết hợp. Giải thích:
Đây là chiến thuật "gọng kìm" để gia tăng áp lực lên công ty mục tiêu:
1. Giai đoạn 1 (Tender Offers): Công ty thâu tóm chào mua công
khai để gom một lượng lớn cổ phiếu. Việc này giúp họ trở thành
một cổ đông lớn, có tiếng nói và quyền biểu quyết đáng kể
trong công ty.
2. Giai đoạn 2 (Proxy Fights): Với tư cách là cổ đông lớn (có được
từ bước 1), họ dễ dàng tiếp cận và thuyết phục các cổ đông nhỏ
lẻ hoặc bất mãn khác ủy quyền bỏ phiếu cho mình.
3. Mục đích cuối cùng: Sử dụng tổng số phiếu bầu (của mình +
được ủy quyền) để triệu tập Đại hội cổ đông bất thường, bãi
nhiệm Ban quản trị cũ (những người đang chống đối thương vụ)
và bầu ra Ban quản trị mới thân thiện hơn để hoàn tất việc thâu tóm.
Sự kết hợp này khắc phục nhược điểm của cả hai: Tender Offers tốn
kém nhưng nhanh chóng tạo vị thế; Proxy Fights tốn thời gian nhưng
giải quyết triệt để "chướng ngại vật" là Ban quản trị cũ.