Phân tích chiến thuật thâu tóm thương vụ m&a giữa ctcp bất động sản bình thiên an (bta) và ctcp xây dựng công nghiệp (dcc) môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

ĐẠI HỌC UEH KHOA TÀI CHÍNH
SÁP NHẬP MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP (M&A)
PHÂN TÍCH CHIẾN THUẬT THÂU TÓM
THƯƠNG VỤ M&A GIỮA CTCP Bất động sản Bình Thiên An
(BTA) VÀ CTCP Xây dựng Công nghiệp (DCC)
Giảng viên hướng dẫn: TS. Từ Thị Kim Thoa Nhóm thực hiện: Nhóm 5 Lớp: Sáng T5 – B2.403
TP. Hồ Chí Minh, ngày 18 tháng 11 năm 2024 1 Nhóm 5 Họ và Tên MSSV Mức độ đóng góp
Bùi Ngô Minh Nhật (nhóm trưởng) 31221020192 100% Trần Thị Minh Nguyệt 31221025308 100% Nguyễn Lê Hữu Nghĩa 31221025632 100% Nguyễn Vũ Ánh Nhi 31221021939 100% Đoàn Thị Kim Ngân 31221021506 100% Mục lục
1. Giới thiệu 2 công ty...................................................................................3
1.1 Công ty thâu tóm: Công ty CP Bất động sản Bình Thiên An (BTA)...................3
1.2 Công ty mục tiêu: Công ty CP Xây dựng Công nghiệp – Descon (DCC).............4
2. Động cơ và phân loại...........................................................................................7
2.1 Động cơ.............................................................................................................7
2.2 Phân loại...........................................................................................................8
3. Phân tích chiến thuật...........................................................................................9
3.1 Diễn biến...........................................................................................................9
3.2 Phân tích chiến thuật.......................................................................................12
4. Đánh giá kết quả................................................................................................13
4.1 Phân tích nguyên nhân dẫn đến kết quả của công ty như hôm nay..................14
Trích dẫn...............................................................................................................................18 2 1. Giới thiệu 2 công ty
1.1 Công ty thâu tóm: Công ty CP Bất động sản Bình Thiên An (BTA) Giới thiệu công ty:
Công ty CP BĐS Bình Thiên An được thành lập bởi Kusto Group - một tập đoàn đầu tư quốc
tế chuyên khai thác quặng, phát triển bất động sản và đầu tư ngân hàng; được điều hành bởi
các lãnh đạo chủ chốt đến từ Đông Âu, nhà sáng lập kiêm Chủ tịch của Kusto Group là ông
Yerkin Tatishev (doanh nhân sinh năm 1976, đến từ Kazakhstan). Với định hướng mở rộng,
tìm kiếm cơ hội tăng trưởng Kusto Group đã bắt đầu đầu tư vào Việt Nam từ năm 2005 thông
qua đơn vị quản lý là Kusto Vietnam (Công ty TNHH Quản lý Đầu tư Kusto Việt Nam).
Công ty được thành lập vào ngày 12/12/2005 do 2 cá nhân đại diện pháp luật gồm: Ablakhat Kebirov và Murat Utemissov.
Chủ tịch hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc: Trịnh Thanh Huy (giữ chức vụ trong khoảng
thời gian thương vụ diễn ra)
Lĩnh vực hoạt động: sản xuất vật liệu xây dựng; xây dựng công trình dân dụng, công nghiệp;
môi giới bất động sản; kinh doanh khu du lịch, khu vui chơi giải trí,...
Với tổng số vốn đầu tư gần 1,5 tỷ USD Bình Thiên An đã phát triển hai dự án cao cấp đó là
quần thể cộng đồng dân cư sang trọng Đảo Kim Cương và khu thương mại phức hợp
Metropolis Thảo Điền tại Quận 2, TP.HCM và sắp tới sẽ tập trung đầu tư vào phân khúc thị trường bán lẻ.
Sứ mệnh: cố gắng mang đến cho thị trường, cộng đồng những dự án bất động sản chất lượng
nhất bằng việc cho ra đời các sản phẩm: nhà ở, khách sạn, căn hộ, resort,… hiện đại, đáp ứng
kịp thời nhu cầu, mong muốn của các đối tượng, tầng lớp trong xã hội. Chú trọng đến cảm
giác trải nghiệm, gắn bó lâu dài của khách hàng hơn là lợi nhuận trước mắt.
Hoạt động thâu tóm của CTCP BĐS Bình Thiên An trước khi thâu tóm Descon:
Trước khi cuộc thâu tóm Descon được biết đến thì Bình Thiên An đã có những cuộc thâu tóm
êm ả như thâu tóm Vinafco, BT6. Nhận thấy ngành nghề chính của Vinafco là logistics khá
phù hợp, Bình Thiên An đã quyết định kiểm soát công ty này vào năm 2006. Tuy nhiên,
ngoài lĩnh vực chính là logistics Vinafco đã lấn sang cả các hoạt động khai khoáng, sản xuất
thép. Nhận thấy rằng không còn chung định hướng chiến lược dài hạn tập trung vào logistics 3
và xây lắp và xây lắp, Bình Thiên An quyết tâm thoái vốn ngoài ngành bằng bất cứ giá nào
để tránh rủi ro và giữ vững chiến lược phát triển của mình.
Còn thương vụ với BT6, sau khi tiếp nhận 38% cổ phần từ quỹ đầu tư nước ngoài, BTA đã
giúp BT6 không chỉ mở rộng thị trường mà còn chuyển đổi cơ cấu sản phẩm, đặc biệt là tăng
tỷ trọng mảng thi công (dịch vụ). Việc giảm chi phí sản xuất từ 80% xuống còn 30% là một
thành công lớn, cho thấy khả năng cải tổ và tối ưu hóa của BTA. BTA đã thực hiện một chiến
lược "cải tổ từ trong ra ngoài", giúp BT6 không chỉ tồn tại mà còn phát triển mạnh mẽ hơn
trong thị trường thi công công trình.
Qua hoạt động thâu tóm và kết quả trên thấy rằng mục đích M&A của BTA nhằm tăng
trưởng, mở rộng hoạt động lĩnh vực hoạt động của công ty.
1.2 Công ty mục tiêu: Công ty CP Xây dựng Công nghiệp – Descon (DCC) Giới thiệu về công ty:
Tiền thân là Phân viện Thiết kế miền Nam, thuộc Viện Thiết kế Bộ Công nghiệp nhẹ, thành
lập năm 1976. Sau nhiều năm hoạt động và phát triển cho đến 25/02/2002, theo quyết định số
169/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ Công ty đã thực hiện cổ phần hóa, và chuyển đổi
thành Công ty Cổ phần Xây dựng Công nghiệp (Descon).
Các thành viên ban điều hành của công ty năm 2009 và đến ngày lập báo cáo thường niên 2009 (20/4/2010):
Nguồn: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN 4
Các thành viên hội đồng quản trị của công ty năm 2009 và đến ngày lập báo cáo thường niên 2009 (20/4/2010) như sau:
Nguồn: BÁO CÁO THƯỜNG NIÊN
Descon là một trong những doanh nghiệp có bề dày kinh nghiệm thi công hàng đầu trong
ngành Xây dựng. Descon đã được các nhà đầu tư trong nước cũng như nước ngoài đánh giá
cao về khả năng và kinh nghiệm thiết kế, thi công công trình qua hàng loạt các công trình dân
dụng, công nghiệp, thi công hạ tầng cơ sở, hạ tầng khu đô thị và khu công nghiệp; các hoạt
động tư vấn, giám sát, quản lý dự án và kiểm định chất lượng các công trình xây dựng; đồng
thời, phối hợp hiệu quả các công tác triển khai thi công, các dịch vụ theo yêu cầu khách hàng.
Descon là nhà thầu xây dựng Việt Nam đầu tiên xây dựng và áp dụng hệ thống quản lý chất
lượng theo tiêu chuẩn ISO 9001:1994 (2000). Ngoài ra sau này công ty còn cải tiến áp dụng
hệ thống quản lý ISO 9001:2000 (2004), ISO 9001:2008 (2009), cúp vàng ISO do Bộ Khoa
Học và Công Nghệ trao tặng, cúp vàng “Thương hiệu chứng khoán uy tín” (2008).
Lĩnh vực hoạt động: xây dựng các công trình công nghiệp và dân dụng, từ các công trình
nhóm A đến các công trình hạ tầng kỹ thuật đô thị và khu công nghiệp cũng như lắp đặt hệ
thống cơ - điện - lạnh,...
Các dự án chất lượng mà Descon đã thầu như Nhà máy Gạch men White House, Nhà máy Xử
lý khí Nam Côn Sơn, Nhà máy Sơn Seamaster, Viện Công nghệ Saigontel, Bệnh viện Tim
Tâm Đức, Bệnh viện Pháp Việt… 5
Tình hình của Descon trước khi bị thâu tóm:
Đồ thị thể hiện doanh thu thuần từ 2002 - 2009
Trong giai đoạn 2002 - 2009, Descon đã có sự phát triển mạnh mẽ với tốc độ tăng trưởng
doanh thu đều đặn qua các năm. Đặc biệt vào năm 2008, doanh thu của Descon đạt gần 489
tỷ đồng. Tuy năm 2009 có sự sụt giảm so với 2008 nhưng doanh thu đạt 416 tỷ đồng. 6
Đồ thị thể hiện lợi nhuận sau thuế từ 2002 - 2009
Ngược lại với doanh thu thì lợi nhuận sau thuế của công ty lại có sự tăng trưởng không đồng
đều qua các năm. Cụ thể thì có những năm doanh thu rất cao nhưng lợi nhuận sau thuế không
bằng năm trước. Sự khác biệt giữa doanh thu và lợi nhuận cho thấy biên lợi nhuận của công
ty không ổn định qua các năm. Điều này có thể là dấu hiệu của việc công ty phụ thuộc vào
các dự án cụ thể với tỷ suất sinh lợi khác nhau, cũng như chi phí biến động lớn trong ngành xây dựng.
2. Động cơ và phân loại
Nhóm cổ đông Bình Thiên An (BTA) thường bắt đầu những thương vụ M&A có những khó
khăn và rào cản tưởng như không thể vượt qua. Tuy nhiên, sau quá trình đàm phán và nỗ lực,
các vấn đề đều được giải quyết ổn thỏa. Có thể thấy sau khi xác định chiến lược kinh doanh
tập trung, nhân sự là yếu tố cốt lõi giúp họ đạt được thành công sau các thương vụ M&A.
Về phía các thành viên của nhóm cổ đông BTA, họ nhấn mạnh rằng mục tiêu đầu tư vào
DCC là nhằm phát triển công ty, chứ không phải nhằm chiếm hữu tài sản của dự án. Khoảng
3 - 4 năm trước, BTA đã từng thực hiện một số thương vụ thâu tóm như công ty VFC và BT6
một cách êm đẹp. Trong năm đầu, nhóm cổ đông BTA cũng hoàn tất việc chuyển giao quyền
lực tại BT6. Dù chưa thấy kết quả kinh doanh rõ rệt từ BT6, song ông Huy chia sẻ với cổ
đông rằng cán bộ và nhân viên của BT6 đều cảm nhận những thay đổi tích cực. 2.1 Động cơ
Lợi thế kinh tế theo phạm vi
Việc mua lại Descon giúp BTA mở rộng phạm vi hoạt động của mình. Từ thương vụ, BTA
có thêm năng lực xây dựng và nguồn nhân lực để triển khai các dự án bất động sản phức hợp
và quy mô lớn, có thể giảm sự phụ thuộc vào nhà thầu bên ngoài, tăng tính độc lập trong quy
trình thực hiện dự án. Điều này giúp BTA gia tăng thị phần và củng cố vị thế trên thị trường
bất động sản. Thông qua đó, BTA có thể kiểm soát tốt hơn các hoạt động xây dựng, đảm bảo
tiến độ và chất lượng dự án, tránh những rủi ro có thể gặp phải và nâng cao uy tín với khách hàng. Giá trị hợp lực
Giảm chi phí xây dựng: Khi có Descon là một công ty xây dựng, sẽ giúp BTA kiểm soát tốt
hơn chuỗi cung ứng từ khâu xây dựng, giúp tối ưu hóa chi phí liên quan đến thi công. 7
Tối ưu hóa chi phí quản lý và vận hành: BTA có thể tái cơ cấu các bộ phận quản lý và vận
hành, loại bỏ các chi phí trùng lặp để tối ưu hóa và tăng hiệu quả quản lý doanh nghiệp.
Tận dụng uy tín và nguồn lực của Descon
Uy tín và thương hiệu: Descon là một công ty xây dựng với nhiều năm kinh nghiệm và danh
tiếng trên thị trường. Khi Descon là một phần của BTA, BTA có thể tận dụng thương hiệu và
uy tín này làm một lợi thế quan trọng để dễ dàng tiếp cận đến khách hàng và đối tác. BTA
chủ yếu hoạt động trong lĩnh vực bất động sản, từ việc sáp nhập sẽ tạo thêm một nguồn thu
mới cho BTA từ các hợp đồng xây dựng.
Nguồn nhân lực: BTA tận dụng yếu tố con người của Descon với các kỹ sư, kiến trúc sư,
công nhân lành nghề giúp tiết kiệm thời gian và chi phí đào tạo, tăng cường năng lực nội bộ trong lĩnh vực xây dựng.
Đa dạng hóa hoạt động kinh doanh
Mở rộng quy mô trong lĩnh vực xây dựng: Sức hấp dẫn của Descon lúc bấy giờ không chỉ
dừng lại ở thương hiệu, mà còn một loạt công trình và dự án công ty đang triển khai. Có thể
nhắc tới như năm 2007, Descon đã hợp tác cùng Tập đoàn PUMYANG (Hàn Quốc) thực hiện
dự án PRECHE tại quận 2, TP.HCM. Vào thời điểm đó, ông dự án tạm dừng do khó khăn từ
đối tác, tuy chi phí đầu tư ban đầu khoảng 15 triệu USD, nhưng khi chuyển nhượng theo thị
trường có thể đạt 25 đến 30 triệu USD. Ngoài ra, Descon còn các dự án khác như khu căn hộ
cao cấp tại Cần Thơ, Dự án DESCON Đà Lạt cùng các công trình xây lắp.
Giảm thiểu rủi ro: Lĩnh vực bất động sản có thể dễ bị ảnh hưởng bởi biến động của thị
trường, trong khi xây dựng thì ít bị biến động hơn, giúp ổn định cho dòng tiền cho công ty. 2.2 Phân loại
- Theo chủ thể tham gia thương vụ: đây là M&A trong nước, được thực hiện giữa hai công ty
trong cùng một lãnh thổ quốc gia.
- Theo cơ cấu thương vụ: đây là thương vụ sáp nhập theo chiều dọc
Hai công ty hoạt động ở các giai đoạn khác nhau: lĩnh vực chủ yếu của BTA là bất động sản,
tập trung vào phát triển và đầu tư các dự án bất động sản, trong khi Descon tập trung về mảng
xây dựng và thi công. Từ thương vụ sáp nhập này, BTA có thể theo dõi cả quá trình từ xây
dựng đến phát triển bất động sản một cách chặt chẽ hơn. 8
- Theo phạm vi, lãnh thổ diễn ra thương vụ: domestic M&A
Đây là thương vụ diễn ra giữa hai công ty trong một quốc gia trong đó có 1 công ty có vốn nước ngoài.
- Theo phương thức thanh toán: đây là thâu tóm cổ phiếu công ty
BTA đã tích lũy dần cổ phần của Descon và kết hợp với chiến lược lôi kéo những cổ đông bất
mãn để đạt được 1/3 khả năng chi phối công ty. BTA giành được quyền kiểm soát Descon khi
tỉ lệ sở hữu mới có 21.6%.
- Theo tính chất của thương vụ : đây là thương vụ thù địch
BTA đã đưa người của mình vào HĐQT của Descon, lôi kéo các cổ đông bất mãn và lợi dụng
những mâu thuẫn của ban lãnh đạo công ty với BTA để gia tăng quyền lực trong HĐQT.
BTA đã gửi thư đe dọa nếu không cho phép nắm giữ 3/5 ghế thành viên HĐQT thì không
thông qua các tờ trình khiến cho Descon phải nhượng bộ. 3. Phân tích chiến thuật 3.1 Diễn biến
Công ty Bất động sản Bình Thiên An do Trịnh Thanh Huy lãnh đạo (ông cùng ông Nguyễn
Đăng Quang và ông Hồ Tùng Anh xây dựng Tập đoàn Masan, năm 2006 ông rời Masan gây
dựng Bình Thiên An), tại thời điểm bấy giờ, dù BTA đang trong tình trạng phải đối mặt với
nhiều vấn đề tài chính, Trịnh Thanh Huy đã nhận ra tiềm năng của Công ty Xây dựng công
nghiệp Descon, Trịnh Thanh Huy đã bắt đầu thâu tóm Descon bằng việc thiết lập bàn đạp.
Trong một khoảng thời gian không quá dài, BTA đã thành công nắm trong tay một lượng lớn
cổ phiếu và đạt tỷ lệ sở hữu 20% vào tháng 4-2010. Sau khi đạt tỷ lệ sở hữu 20% cùng với
việc lôi kéo được một lượng lớn cổ đông bất mãn, giúp nâng tổng tỷ lệ sở hữu của BTA lên 35%.
Vì đã đạt được khả năng ⅓ khả năng chi phối công ty, ông Huy quyết định gửi thư cho
HĐQT của Descon với đề nghị cho phép nắm giữ ⅗ ghế thành viên HĐQT, nếu không đáp
ứng yêu sách, ông Huy sẽ phủ quyết toàn bộ tờ trình trong đại hội cổ đông của DCC. Hầu hết
cổ đông tham gia nhóm nhà đầu tư đều nắm tỉ lệ xấp xỉ 1% khi bắt đầu triển khai “kịch bản”
thâu tóm. Điều này giúp nhóm thâu tóm tích lũy lượng cổ phần đáng kể mà không bị phát
hiện, do các cổ đông sở hữu dưới 5% không bắt buộc phải công bố thông tin theo quy định.
Đến khi ông Trịnh Thanh Huy giành quyền kiểm soát Descon, thị trường vẫn mù tịt thông tin. 9
Tất nhiên, sự thành công của vụ thâu tóm này trước hết dựa trên một “kịch bản” tốt, khả năng
lôi kéo sự ủng hộ của các cổ đông khác cũng như sự yếu kém trong quản trị và điều hành của
những lãnh đạo cũ trong DN...
Do Descon muốn kinh doanh yên ổn, HĐQT Descon đã chấp nhận cho lời đề nghị và cho
BTA nắm giữ 3 ghế trong HĐQT. Đầu tiên là ngày 28 tháng 5 năm 2010 Trịnh Thanh Huy
tham gia vào HĐQT, sau khi miễn nhiệm ông Phạm Ngọc Côn và Phạm Hữu Thiên.
Trích: Báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm 2010
Ngày 15 tháng 12 năm 2010 đại hội cổ đông bất thường Descon diễn ra, quyết định miễn
nhiệm ông Nguyễn Xuân Bảng (chủ tịch HĐQT) và ông Nguyễn Văn Thương và bầu Nguyễn
Cửu Long và Thân Xuân Thịnh làm HĐQT làm 2 thành viên HĐQT thay thế, sau khi phế
truất vị chủ tịch cũ của Descon, BTA cùng các cổ đông bầu bà Nghiêm Bách Hương lên làm
chủ tịch HĐQT, trong quá trình diễn ra đại hội đã có nhiều bất mãn giữa HĐQT cũ, dù hứa
hẹn công ty sẽ tăng trưởng cao trong thời gian tới nhưng tâm trạng các cổ đông Descon là vô
cùng ngán ngẩm. Cột mốc này đánh dấu cho việc Descon đã chính thức bị BTA thâu tóm. 10
Trích: Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thương 2010
BTA trong quá trình mua cổ phiếu Descon nhằm thiết lập bàn đạp, khi đã nắm giữ tỷ lệ sở
hữu 20%, thay vì tiếp tục thu mua đến khi tỷ lệ sở hữu đạt đến một mức độ mà theo luật pháp
BTA phải chào mua công khai cổ phiếu Descon thì BTA đã có nước đi táo bạo là thuyết phục
các cổ đông của Descon theo mình. Sau khi yêu cầu giữ ghế trong HĐQT, ban lãnh đạo
Descon và BTA liên tục có những bất đồng trong quyết định chiến lược. Trước áp lực từ
BTA và một số cổ đông bất mãn khác, HĐQT Descon đã phải nhượng bộ bằng cách đồng ý
cho BTA có 2 ghế trong HĐQT. Tuy nhiên, do mâu thuẫn ngày càng gia tăng, một ĐHĐCĐ
bất thường được tổ chức vào cuối năm 2010, dẫn đến việc BTA có thêm quyền lực trong
HĐQT. Theo ước tính giá cổ phiếu tại thời điểm đó cho thấy chi phí thâu tóm là 60 tỷ đồng,
cùng với việc thành công chiếm giữ 3 vị trí trong HĐQT đã giúp BTA thâu tóm thành công
Descon tại thời điểm BTA chỉ mới sở hữu cổ phiếu Descon với tỉ lệ sở hữu là 21.6%
Sau khi chiếm giữ 3 vị trí trong HĐQT, BTA đã tiếp tục gia tăng số lượng cổ phiếu, dù đã
nắm giữ 3 vị trí trong HĐQT và Descon lúc này không khác gì là công ty thuộc quyền sở hữu
BTA khi mà Trịnh Thanh Huy cùng Nguyễn Cửu Long và Thân Xuân Thịnh chi phối toàn bộ 11
hoạt động kinh doanh của Descon. Mãi đến khi BTA sở hữu hơn 50% cổ phiếu Descon, bấy
giờ Descon trở thành công ty con của BTA
3.2 Phân tích chiến thuật Thiết lập bàn đạp
BTA đã thiết lập bàn đạp bằng việc dần dần tích lũy cổ phần của Descon. Điều này làm giảm
sự chú ý và giảm thiểu nguy cơ phản ứng tiêu cực từ phía ban lãnh đạo và các cổ đông của
Descon cũng như dư luận. Việc tích lũy cổ phần từ từ là một chiến thuật phổ biến trong các
thương vụ thâu tóm, đặc biệt là khi bên mua muốn duy trì một mức độ kín đáo để tránh làm
tăng giá cổ phiếu và nghi ngờ từ công chúng Chiến lược thâu tóm
BTA áp dụng chiến lược "lôi kéo cổ đông bất mãn": BTA khôn ngoan khai thác những bất
mãn của các cổ đông khác với ban lãnh đạo Descon, từ đó tạo nên một khối liên minh cổ
đông. Bằng cách này, BTA có thể tổ chức ĐHĐCĐ bất thường, tiến hành bỏ phiếu để phế
truất các vị trí chủ chốt và thay thế bằng người của mình. Cộng với chiến thuật "gây áp lực
phủ quyết" các tờ trình quan trọng nếu không được đáp ứng yêu cầu. Đây là chiến thuật tâm
lý khiến ban lãnh đạo Descon phải đối mặt với nguy cơ không thông qua được các quyết định
quan trọng, buộc họ phải nhượng bộ để tránh sự bất ổn trong công ty. Giúp BTA đạt được
quyền kiểm soát DCC mà không cần sở hữu đa số cổ phần. Đây là một phương thức thâu tóm
hiệu quả với chi phí thấp.
Thay đổi thành phần đại diện - Regular Bear Hug
Sau khi sở hữu một tỷ lệ cổ phần đáng kể, thay vì tiếp tục gia tăng tỷ lệ cổ phần và có thể
phải chào mua công khai làm tăng giá cổ phiếu, BTA đã âm thầm lôi kéo một số lượng cổ
đông giúp BTA nâng tỷ lệ sở hữu mà không phải tốn thêm chi phí từ chào mua công khai.
Khi đã thành công lôi kéo và đạt một tỷ lệ sở hữu có tác động đến HĐQT, BTA đã trực tiếp
gửi thư cùng lời đề nghị và đe dọa để thay đổi HĐQT. Thông qua các cuộc họp cổ đông,
BTA đã từng bước đưa người đại diện của mình vào HĐQT của Descon. Bắt đầu từ việc
miễn nhiệm một số thành viên trong HĐQT hiện tại và thay thế bằng các đại diện thân tín của
BTA, như trường hợp của ông Nguyễn Cửu Long và Thân Xuân Thịnh được đưa vào HĐQT.
Điều này đã thành công giúp BTA có tiếng nói mạnh hơn trong các quyết định điều hành và
định hướng chiến lược của Descon
Chiến lược dài hạn - biến Descon trở thành công ty con hoàn toàn 12
BTA đã áp dụng chiến thuật nâng dần tỷ lệ sở hữu cổ phần, thực hiện mua và tích lũy cho đến
khi tỷ lệ sở hữu trên 50% cổ phần, qua đó đạt được quyền kiểm soát chính thức đối với
Descon. Khi tỷ lệ sở hữu vượt quá 50%, BTA có khả năng quyết định các vấn đề quan trọng
và biến Descon thành công ty con, giúp tối đa hóa lợi ích và hướng Descon theo các mục tiêu chiến lược của mình. 4. Đánh giá kết quả
Sau thương vụ M&A công ty Descon đã tụt lùi dần kết quả kinh doanh rất ảm đạm so với các công ty cùng ngành
Nguồn: Kinh tế Sài Gòn Online 13
Nhận xét: Từ năm 2010 đến 2019 doanh thu tăng dần từ năm 2010-2015 sau đó giảm dần từ
năm 2015-2019. Tuy 2010-2015 có tăng nhưng so với các công ty cùng ngành thì doanh thu
của công ty vẫn còn rất thấp. Đặc biệt là các năm 2010, 2011, 2018, 2019 ghi nhận lãi ròng ở mức âm.
Theo báo cáo thường niên công ty Descon năm 2017
Năm 2017 ghi nhận lợi nhuận sau thuế cao nhất từ 2010-2019 tuy nhiên tổng các khoản nợ
Công ty phải trả lên đến 2.372 tỷ đồng, tăng gần 900 tỷ đồng so với năm trước, trong đó vay
ngắn hạn tăng 271 tỷ và vay dài hạn tăng 590 tỷ
4.1 Phân tích nguyên nhân dẫn đến kết quả của công ty như hôm nay
Đây là vụ thâu tóm thù địch nên một phần nào đã ảnh hưởng đến tình hình công ty sau khi thâu tóm
Mâu thuẫn nội bộ công ty: 14
Năm 2011, hai thành viên HĐQT là ông Nguyễn Cửu Long và Thân Xuân Thịnh có đơn xin
từ nhiệm. Ngày 5/9/2011 ba thành viên trong Hội đồng quản trị là ông Trịnh Xuân Huy, bà
Nghiêm Bách Hương, ông Vũ Huy Hoàng họp hội đồng quản trị và tự ý bầu ông Nguyễn
Trung Hậu và Bà Nguyễn Thị Hạnh Hương Trước 5/9/2011 Sau 5/9/2011 Tên Chức vụ Tên Chức vụ
Bà Nghiêm Bách Chủ tịch HDQT
Bà Nghiêm Bách Chủ tịch HDQT Hương Hương Ông Trịnh Thanh Huy Ủy viên HDQT
Ông Trịnh Thanh Ủy viên HDQT Huy Ông Vũ Huy Hoàng Ủy viên HDQT Ông Vũ Huy Hoàng Ủy viên HDQT
Ông Nguyễn Cửu Long Ủy viên HDQT
Ông Nguyễn Trung Ủy viên HDQT Hậu Ông Thân Xuân Thịnh Ủy viên HDQT
Bà Nguyễn Thị Ủy viên HDQT Hạnh
Mặc dù đã bị Ban kiểm soát của công ty cảnh báo việc làm này là vi phạm với Luật doanh
nghiệp nhưng công ty vẫn tiếp tục sai phạm
Vào ngày 27/02/2012, hội đồng cổ đông đã họp và chấp thuận việc ông Hậu tiếp nhận vị trí
chủ tịch từ bà Hương. Mặc dù không phải là thành viên hợp lệ của hội đồng quản trị, ông Hậu
vẫn tiến hành đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật, giấy phép kinh doanh sau khi
nhận chức. Ông còn ký văn bản triệu tập đại hội đồng cổ đông thường niên vào cuối tháng 4
và đầu tháng 6 năm 2012 nhưng không thành, vì nhiều cổ đông không chấp nhận vị Chủ tịch
hội đồng quản trị là thành viên hội đồng quản trị không do đại hội cổ đông bầu.
Trước những sự việc ấy Ban kiểm soát của công ty đã đề nghị phòng đăng ký kinh doanh Sở
kế hoạch đầu tư TP.HCM kiểm tra và thu hồi giấy phép kinh doanh của công ty. Trong văn 15
bản kêu cứu ngoài chữ ký của 3 thành viên Ban kiểm soát còn có chữ ký của 35 cổ đông lãnh
đạo, cổ đông lớn, cổ đông tổ chức, cán bộ công nhân viên…Ngoài ra còn có chữ ký của
những người từng ủng hộ ông phế truất ông Nguyễn Xuân Bảng
Sự minh bạch rõ ràng trong công bố thông tin:
Ngày 6/12/2011 theo quyết định số 175/2011/QĐ-SGDHCM của sở giao dịch chứng khoán
TP.Hồ Chí Minh đã ra quyết định về việc hủy niêm yết cổ phiếu của Công ty cổ phần Xây
dựng Công nghiệp - Descon có hiệu lực ngày 15/12/2011. Lý do đã vi phạm nghiêm trọng
quy định về công bố thông tin căn cứ theo quy định tại điều 17.1.10 Quy chế niêm yết tại Sở
Giao dịch Chứng khoán TP.HCM Khoản nợ lớn:
Theo thuyết minh báo cáo tài chính công ty cuối năm 2017 Descon có gần 1.500 tỷ nợ ngắn
hạn 880 tỷ nợ dài hạn và 200 tỷ trái phiếu dài hạn của các tổ thức tín dụng. 16
Từ 2018 - 2019 với lỗ lớn. Tính đến ngày 31/12/2019, tổng tài sản Descon giảm về mức
1.639 tỷ đồng, nợ phải trả suýt soát với 1.569 tỷ. Trong đó, dư nợ vay Descon hiện vào mức
709 tỷ đồng – gấp hơn 10 lần vốn chủ. 17
Ngày 31/10/2018 Tòa án nhân dân TP.HCM mở thủ tục phá sản đối với công ty Cổ phần Xây
dựng Công Nghiệp (Descon) theo đơn yêu cầu mở thủ tục phá sản của Công ty TNHH Siam
City Cement (Việt Nam) do khoản nợ của công ty quá lớn so với tình hình công ty. 4.2 Kết luận
Việc thâu tóm của công ty cổ phần bất động sản Bình Thiên An đối với công ty Cổ phần xây
dựng công nghiệp DESCON đã để lại nhiều bài học sâu sắc cho những thương vụ sau này.
Phải nhận thức được các nguyên nhân có thể ảnh hưởng đến sự thất bại của một thương vụ
M&A: Do năng lực quản trị công ty yếu kém không quản lý tốt được doanh nghiệp, xung đột
giữa các thành viên nội bộ, chiến lược kinh doanh không tốt, xung đột về văn hóa công ty,
tình hình tài chính công ty. Tạo tiền tiền cho các thương vụ M&A ở Việt Nam sau này có thể
nhìn nhận và tránh mắc phải những sai lầm mà các doanh nghiệp trước đã gặp phải. Trích dẫn
1. Công ty cổ phần bất động sản Bình
Thiên An - Kiến tạo không gian sống hiện đại
2. [Longform] Chân dung Kusto Group | FiLi 18 3. Bí quyết M&A của Bình Thiên An 4. CTCP
Xây Dựng Công Nghiệp - Vinacorp - Cổng thông tin Doanh nghiệp - Tài chính - Chứng khoán 5. Descon: Nhà
thầu của những công trình chất lượng, nhà đầu tư của các công trình cao
cấp | BÁO S‘I G’N GI“I PH”NG
6. (1) Các dự án của Descon - Công ty CP Xây dựng Công nghiệp
7. Báo cáo tài chính 6 tháng đầu năm 2010
8. Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thương 2010
9. Đủ "chiêu" thâu tóm doanh nghiệp
10. “Chiêu thức mềm” trong thâu tóm doanh nghiệp
11. Descon hoàn toàn bị thâu tóm
12. Kết quả kinh doanh sau khi bị thâu tóm 13. Động cơ thâu tóm
14. Cổ phiếu DCC ngừng giao dịch - Báo VnExpress Kinh doanh
15. Descon sẽ "đi đâu về đâu" 16. Bí
ẩn Trịnh Thanh Huy: Từ ông chủ công ty phá sản đến chủ đầu tư siêu dự án 1,5 tỷ USD 17. Doanh nhân
Trịnh Thanh Huy tìm đường ‘hồi sinh’ Descon - Tạp chí Kinh tế Sài Gòn 19