Phân Tích Hoạt Động Thoái Vốn và Sáp Nhập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

TỰ LUẬN M&A BỔ SUNG
1. Phân tích điểm giống và khác nhau giữa hoạt động M&A và hoạt động thoái vốn.
Cho ví dụ minh họa. Thoái vốn M&A Giống
Đều là công cụ chiến lược để tái cấu trúc doanh nghiệp, tăng cường hiệu quả hoạt nhau
động và tối ưu hóa danh mục đầu tư.
Đều ảnh hưởng đến cấu trúc vốn, dòng tiền và giá trị cổ đông. Ngoài ra còn có tác
động đến nhân sự, quy trình vận hành khi chuyển giao quyền kiểm soát. Bản
Thu hẹp quy mô, bán/ tách các mảng Mở rộng và đa dạng hóa quy mô kinh chất
không sinh lời để tập trung kinh doanh, doanh, bao gồm các hoạt động sáp nhập,
huy động vốn hoặc giảm rủi ro.
hợp nhất và mua lại giữa 2 hay nhiều công ty. Mục
Tập trung vào cốt lõi, tăng hiệu quả vốn, Tăng trưởng, mở rộng quy mô, đa dạng tiêu
giảm rủi ro, thu tiền mặt.
hóa, tận dụng giá trị cộng hưởng, tăng sức mạnh thị trường Dòng
Nhận tiền mặt (sell-off) hoặc không nhận Chi phí cho một thương vụ lớn, có thể tiền
tiền ngay (spin-off), có thể được ưu đãi phát sinh nợ.
thuế nếu tách công ty (spin-off). Thời
Khi công ty muốn thoái vốn khỏi mảng Khi công ty muốn tăng trưởng nhanh điểm
không cốt lõi hoặc cần vốn.
hoặc tái cấu trúc chiến lược. thực hiện
2. Phân tích lợi ích và rủi ro của công ty đi thâu tóm nhận được khi công ty sáp nhập
chiều ngang, sáp nhập chiều dọc và sáp nhập tổ hợp. Lợi ích Rủi ro Sáp nhập chiều ngang
- Công ty đi sáp nhập có được - Không đạt được hiệu quả
lợi thế kinh tế về quy mô nhờ như mong đợi: Không phải
vào việc có cơ hội mở rộng mọi thương vụ sáp nhập thị trường.
ngang ngành đều thành công;
- Giảm bớt một đối thủ canh sự kết hợp có thể tạo ra bộ
tranh và tăng sức mạnh trên máy cồng kềnh, khó quản lý
thị trường để đương đầu với hoặc gây xung đột do khác các đối thủ còn lại.
biệt văn hóa và phong cách
- Tiết kiệm chi phí cố định lãnh đạo. Từ đó, làm giảm giá
phân bổ cho một đơn vị sản trị tổng thể của doanh nghiệp. phẩm.
- Thách thức quản lý: Công ty
- Kết hợp thương hiệu và dễ mới có quy mô lớn đòi hỏi
dàng tiếp cận thị trường vốn.
năng lực điều hành linh hoạt; nếu quản lý kém, doanh
nghiệp dễ trở nên cứng nhắc và khó thích ứng.
- Rủi ro pháp lý: M&A giữa
các doanh nghiệp cùng ngành,
đặc biệt khi tạo ra vị thế độc
quyền (oligopoly) hoặc thống
lĩnh thị trường (monopoly),
thường bị cơ quan quản lý giám sát chặt chẽ. Sáp nhập chiều dọc
- Đảm bảo và kiểm soát được - Chi phí sáp nhập cao: Dù
chất lượng nguồn hàng vào và M&A theo chiều dọc giúp
ra của doanh nghiệp; giúp kiểm soát chi phí và chất
công ty mở rộng sang các lượng, nhưng việc này yêu
khâu khác trong chuỗi cung cầu doanh nghiệp phải bỏ ra ứng..
một khoản chi phí khá lớn - Giảm chi phí trung gian. cho việc sáp nhập.
- Khống chế, kiểm soát nguồn - M&A theo chiều dọc cũng
hàng vào và ra của đối thủ tiềm ẩn một số rủi ro như cạnh tranh. chuyên môn hóa quá mức,
giảm tính linh hoạt, tăng độ
phức tạp và tiềm ẩn xung đột
lợi ích hoặc các vấn đề chống độc quyền. Sáp nhập tổ hợp
- Giúp cho công ty sáp nhập - Có thể làm cho công ty sáp
giảm thiểu được rủi ro nhờ nhập đối mặt với vấn đề văn vào đa dạng hóa. hóa quốc gia.
- Gia tăng khả năng sinh lợi - Gia tăng trong chi phí quản
nhờ vào việc tìm kiếm được lý khi gia nhập vào thị trường
các cơ hội phát triển mới. mới.
- Tiết kiệm được chi phí khi
gia nhập vào thị trường mới.
3.Lợi ích và rủi ro tiềm ẩn của hoạt động M&A. Quy trình thực hiện M&A
❖Lợi ích của hoạt động M&A.
Tăng quy mô: M&A là một cách nhanh chóng để gia tăng quy mô công ty, tài sản, doanh thu và
mở rộng phạm vi kinh doanh. Việc tăng quy mô cũng là một động lực vì nó thường liên quan đến
việc tăng thù lao của CEO và quản lý cấp cao.
Có được lợi ích từ Hiệp lực:
Hiệp lực hoạt động: Đây là mục tiêu quan trọng, khi giá trị của công ty sau sáp nhập lớn hơn
tổng giá trị của hai công ty khi còn độc lập. Hiệp lực có thể đến từ: -
Quy mô kinh tế: Giảm chi phí đơn vị thông qua việc sản xuất lớn hơn và phân bổ chi phí
cố định (như chi phí quản lý chung, quảng cáo) trên một quy mô lớn hơn. -
Phạm vi kinh tế: Chia sẻ các nguồn lực chung (ví dụ: kênh phân phối, hệ thống IT) cho
nhiều dòng sản phẩm hoặc dịch vụ khác nhau.
Hiệp lực tài chính: Có thể đến từ việc sử dụng các lá chắn thuế (tax shields), như các khoản lỗ
ròng chưa sử dụng của một công ty để bù trừ thu nhập của công ty đối tác sau khi hợp nhất.
Đa dạng hóa: M&A giúp công ty mở rộng sang các ngành hoặc thị trường mới, từ đó giảm thiểu
rủi ro kinh doanh tổng thể.
Có thêm các động lực kinh tế khác.
Sáp nhập theo chiều ngang: Mua lại hoặc sáp nhập các đối thủ cạnh tranh để tăng thị phần và sức mạnh thị trường.
Sáp nhập theo chiều dọc: Sáp nhập với các công ty có mối quan hệ mua-bán (nhà cung cấp hoặc
nhà phân phối) để kiểm soát chuỗi cung ứng.
❖Rủi ro của hoạt động M&A.
Rủi ro Định giá và trả giá quá cao : Các nhà quản lý, dựa trên sự tự tin thái quá (Hubris
Hypothesis), có thể định giá và trả một mức giá quá cao (premium) cho công ty mục tiêu so với
giá trị thị trường thực tế của nó, dẫn đến tổn thất giá trị cho cổ đông của bên mua.
Giảm giá trị do Đa dạng hóa: Mặc dù đa dạng hóa là một động lực, nhưng việc mở rộng
sang các lĩnh vực không liên quan có thể dẫn đến việc thị trường định giá công ty thấp hơn so
với tổng giá trị của các bộ phận riêng lẻ.
Tổn thất cho cổ đông bên mua: Nhiều nghiên cứu cho thấy rằng thông báo về một thương
vụ M&A có thể dẫn đến sự sụt giảm giá trị cổ phiếu của công ty mua lại.
❖Quy trình thực hiện M&A
Bước 1: Hoạch định chiến lược mua lại và sáp nhập của công ty
Bước 2: Lựa chọn công ty mục tiêu và tiến hành định giá công ty mục tiêu.
Bước 3: Xác định mức giá chi trả (giá tiếp quản); lựa chọn nguồn tài trợ và lựa chọn hình thức thanh toán phù hợp.
Bước 4: Giải quyết các vấn đề hậu M&A.
4.Có quan điểm cho rằng: phương thức tăng trưởng thông qua hoạt động M&A là
phương thức duy nhất mà công ty nên sử dụng. Quan điểm của bạn là gì?
Mặc dù M&A là một công cụ quan trọng và có thể mang lại tốc độ mở rộng nhanh, nhưng nó
không phải là giải pháp phù hợp cho mọi doanh nghiệp và mọi giai đoạn phát triển. Lý do: 1. M&A tiềm ẩn rủi ro lớn
Nhiều thương vụ thất bại do xung đột văn hóa doanh nghiệp, định giá sai, hay không tận
dụng được giá trị cộng hưởng như kỳ vọng. Tỷ lệ M&A không đạt mục tiêu giá trị khá
cao, vì vậy nếu coi đây là con đường duy nhất sẽ khiến doanh nghiệp đối mặt với rủi ro chiến lược. 2. Tăng trưởng hữu cơ vẫn rất quan trọng
Doanh nghiệp có thể mở rộng thông qua cải tiến sản phẩm, mở rộng thị trường, nâng cao
năng lực nội bộ. Cách này tuy chậm hơn nhưng ổn định, bền vững và ít rủi ro hơn so với M&A. 3. Tùy thuộc vào giai đoạn phát triển và ngành
Một số ngành thích hợp với R&D hoặc liên minh chiến lược hơn là thâu tóm. Ví dụ, các
công ty công nghệ thường ưu tiên đổi mới nội bộ; các công ty tiêu dùng nhanh có thể
tăng trưởng qua mở rộng hệ thống phân phối. 4. M&A không đảm bảo tạo giá trị
Tăng trưởng chỉ có ý nghĩa khi tạo ra giá trị cho cổ đông. Nhiều thương vụ làm doanh
nghiệp gánh thêm nợ, loãng cổ phần, hoặc gây mất tập trung vào hoạt động cốt lõi.
M&A là một công cụ quan trọng trong chiến lược tăng trưởng, nhưng doanh nghiệp không nên
phụ thuộc duy nhất vào nó. Một chiến lược tăng trưởng hiệu quả cần kết hợp linh hoạt giữa
M&A và các hình thức phát triển nội bộ để tối ưu hóa giá trị dài hạn.
5.Hãy phân tích lợi ích và bất lợi mà các công ty có thể nhận được khi thực hiện động
cơ tăng trưởng hữu cơ và động cơ tăng trưởng phi hữu cơ bằng M&A.
Sự lựa chọn giữa Tăng trưởng Hữu cơ (Organic Growth) và Tăng trưởng Phi Hữu cơ thông qua
M&A (Inorganic Growth) là một quyết định chiến lược cân bằng giữa tốc độ và rủi ro đối với công ty.
Tăng trưởng Hữu cơ là con đường an toàn và kiểm soát: Lợi ích cốt lõi là duy trì được văn hóa
doanh nghiệp và kiểm soát chặt chẽ các dự án nội bộ, dẫn đến rủi ro thấp hơn vì không cần trả
giá quá cao (premium) hay đối mặt với thất bại tích hợp. Tuy nhiên, bất lợi lớn nhất là tốc độ
chậm và khó tạo ra sự đột phá về quy mô hoặc thâm nhập các thị trường/công nghệ hoàn toàn mới.
Ngược lại, Tăng trưởng Phi Hữu cơ (M&A) là con đường của sự đột phá: Ưu điểm nổi bật nhất
là tốc độ nhanh chóng để tăng quy mô và thị phần, cùng khả năng tạo ra Hiệp lực (Synergy) lớn
(kinh tế theo quy mô, hiệp lực tài chính) và nhanh chóng sở hữu các tài sản chiến lược (công
nghệ, kênh phân phối). Tuy nhiên, M&A mang đến rủi ro rất cao do khả năng trả giá quá cao
(overpayment) và nguy cơ thất bại trong quá trình tích hợp hai văn hóa và hệ thống khác biệt.
Tóm lại, công ty chọn M&A khi cần tốc độ và lợi thế cạnh tranh đột phá; chọn Tăng trưởng Hữu
cơ khi ưu tiên sự bền vững, kiểm soát rủi ro và bảo tồn văn hóa cốt lõi.
6.Các động cơ có tính chiến lược của một thương vụ M&A.
Các động cơ có tính chiến lược của một thương vụ M&A tập trung vào việc tạo ra Hiệp lực
(Synergy) và củng cố vị thế cạnh tranh trên thị trường, vượt qua những gì công ty có thể đạt
được thông qua tăng trưởng nội tại.
Về cơ bản, một thương vụ M&A chiến lược nhằm mục đích làm cho giá trị của công ty hợp nhất
lớn hơn tổng giá trị của các công ty thành phần khi còn độc lập. 1. Tạo ra hiệp lực.
Đây là động cơ quan trọng nhất. Tạo ra hiệp lực hoạt động bằng cách tối ưu hóa các hoạt động
chung. Công ty được mở rộng quy mô sau khi sáp nhập, từ đó có thể phân bổ chi phí cố định
(như chi phí quản lý, quảng cáo, R&D) trên một quy mô sản xuất lớn hơn, từ đó tối ưu hóa chi
phí và tăng hiệu quả hoạt động. Ngoài ra, sáp nhập cho phép công ty mới chia sẻ các nguồn lực
chung có giá trị (như là một kênh phân phối, hệ thống IT) cho nhiều dòng sản phẩm hoặc dịch vụ
khác nhau, tối đa hóa việc sử dụng tài sản hiện có. Đồng thời còn tăng hiệp lực tài chính, bằng
tận dụng các lợi thế về cấu trúc vốn hoặc thuế, chẳng hạn như sử dụng lá chắn thuế từ khoản lỗ
ròng chưa sử dụng của công ty mục tiêu để giảm nghĩa vụ thuế của công ty mua lại.
2. Tăng cường vị thế và tăng trưởng thị trường.
M&A là con đường nhanh chóng để thay đổi cấu trúc thị trường và vị thế cạnh tranh. Sáp nhập
chiều ngang, mua lại các đối thủ cạnh tranh để tăng trưởng thị phần nhanh chóng, loại bỏ sự cạnh
tranh và tăng sức mạnh định giá trên thị trường. Sáp nhập theo chiều dọc, mua lại nhà cung cấp
hoặc nhà phân phối để kiểm soát chuỗi cung ứng, đảm bảo nguồn cung ổn định, kiểm soát chất
lượng và loại bỏ chi phí trung gian.
M&A còn giúp công ty mua lại mở rộng sang các ngành hoặc thị trường mới không liên quan
trực tiếp để giảm thiểu rủi ro kinh doanh tổng thể và ổn định thu nhập bằng cách không phụ
thuộc vào một ngành duy nhất.
3. Tiếp cận nguồn lực mới.
M&A cho pháp công ty nhanh chóng sở hữu những nguồn lực quý giá mà việc tự phát triển sẽ
mất nhiều thời gian và rủi ro hơn. Như tiếp cận công nghệ và các tài sản vô hình như bằng sáng
chế, công thức độc quyền,..., giúp công ty mua lại vượt qua được rào cản R&D một cách nhanh
chóng.; Tiếp cận thị trường mới; thu hút, sở hữu đội ngũ nhân sự chủ chốt có kỹ năng và kinh nghiệm.
7.So sánh điểm giống và khác nhau giữa chiến thuật Bear Hug và Tender Offer. Giống nhau: -
Cả hai đều nhằm mục đích mua lại công ty mục tiêu mà không cần sự đồng thuận của ban quản lý. -
Cả hai đều hướng đến mục tiêu đạt được thương vụ thâu tóm. -
Giá chào mua cao hơn rất nhiều so với giá thị trường. Khác nhau: -
Giá chào mua của Bear Hug cao hơn. -
Bear Hug có quy trình thâu tóm đơn giản hơn và nhanh chóng. -
Bear Hug mang tính quyết liệt hơn. -
Chi phí trong suốt quá trình thâu tóm của Tender Offer cao hơn. -
Bear Hug hướng đến HĐQT công ty mục tiêu, còn Tender Offer hướng đến toàn bộ cổ đông.
8.Trình bày quan điểm của bạn về thoái vốn. Nhận xét về nhận định sau: Động cơ duy
nhất thúc đẩy một công ty thực hiện thoái vốn là do yêu cầu của nhà nước. -
Quan điểm về thoái vốn:
Thoái vốn là một thuật ngữ có ý nghĩa trái với đầu tư, xảy ra khi một bộ phận hoặc tài sản
của công ty con đã bị bão hòa hoặc không còn tiềm năng phát triển. Doanh nghiệp có thể
thoái vốn bằng cách bán một phần hoặc toàn bộ tài sản thông qua hình thức bán, trao đổi
hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn là các hoạt động chia tách một dòng
sản phẩm, mảng kinh doanh, một bộ phận công ty hay một công ty ra khỏi công ty mẹ.
Việc thoái vốn xuất phát từ nhiều nguyên nhân: không chỉ loại bỏ những mảng kinh
doanh hoạt động kém hiệu quả, mà còn nhằm đáp ứng nhu cầu tài chính, tái cơ cấu danh
mục hoạt động hoặc tối đa hóa giá trị cho công ty mẹ. Trong nhiều trường hợp, thoái vốn
giúp doanh nghiệp tập trung nguồn lực vào các lĩnh vực cốt lõi và nâng cao hiệu quả tổng thể. -
Nhận định “Động cơ duy nhất thúc đẩy một công ty thực hiện thoái vốn là do yêu cầu
của nhà nước.” là hoàn toàn SAI. Yêu cầu từ cơ quan quản lý chỉ là một trong nhiều
nguyên nhân có thể dẫn đến thoái vốn, thường liên quan đến các vấn đề như chống độc
quyền hoặc tuân thủ quy định. Tuy nhiên, trong thực tế, phần lớn các quyết định thoái
vốn đều bắt nguồn từ chiến lược nội tại của doanh nghiệp, nhằm tối ưu hóa hoạt động,
tăng giá trị cổ đông hoặc đáp ứng nhu cầu tài chính. Vì vậy, không thể xem yêu cầu của
nhà nước là động cơ duy nhất, hay thậm chí là động cơ quan trọng nhất, trong các quyết
định thoái vốn của doanh nghiệp.
9.Trình bày các động cơ dẫn đến thoái vốn bắt buộc & tự nguyện.
● Động cơ thoái vốn bắt buộc.
Thoái vốn bắt buộc xảy ra khi một công ty phải thực hiện thoái vốn theo yêu cầu của chính phủ
một quốc gia. Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến thoái vốn bắt buộc nhưng tình trạng phổ biến là
do Nhà nước muốn chống lại tình trạng độc quyền.
● Động cơ thoái vốn tự nguyện.
Thoái vốn là quyết định chiến lược của ban quản lý nhằm tối ưu hóa giá trị công ty:
Tập trung vào Hoạt động Cốt lõi: Bán các bộ phận không phải là cốt lõi để tập trung nguồn lực
(vốn, quản lý) vào các lĩnh vực kinh doanh mang lại lợi nhuận cao nhất và phù hợp với chiến lược dài hạn.
Để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược: Bán bộ phận được thị trường định giá thấp khi còn
nằm trong tập đoàn (hiện tượng Diversification Discount) để hy vọng chúng được định giá cao
hơn khi hoạt động độc lập.
Tạo Tiền mặt/Giảm Nợ: Bán tài sản để huy động tiền mặt lớn, dùng để trả nợ hoặc tài trợ cho các
cơ hội tăng trưởng chiến lược khác.
Loại bỏ Bộ phận Kém hiệu quả: Thoái vốn các bộ phận liên tục thua lỗ hoặc hoạt động kém hiệu
quả để cải thiện tỷ suất lợi nhuận và hình ảnh tài chính chung của công ty.
Khó khăn trong Tích hợp: Bán các bộ phận đã được mua lại nhưng không thể tích hợp thành
công về mặt văn hóa hoặc hệ thống.
10.Phân tích điểm khác biệt giữa Sell - off và Split - up.
Sell - off (Bán một bộ phận của công Split - up (Chia tách toàn bộ công ty) ty)
- Công ty mẹ bán một bộ phận, mảng kinh - Công ty mẹ chia tách hoàn toàn thành nhiều
doanh hoặc công ty con cho một doanh nghiệp công ty độc lập. khác và nhận tiền mặt.
- Công ty mẹ vẫn tiếp tục tồn tại sau giao - Công ty mẹ chấm dứt tồn tại, chỉ còn các dịch.
công ty con mới độc lập.
- Bên mua là công ty bên ngoài, cơ cấu cổ - Cổ đông công ty mẹ nhận cổ phần ở các
đông công ty mẹ không thay đổi.
công ty mới được tách ra.
- Mục tiêu thường là thu tiền mặt, đáp ứng - Mục tiêu mỗi phân khúc được quản lý độc
nhu cầu tài chính hoặc loại bỏ mảng kinh lập để tối đa hóa lợi nhuận công ty hoặc đáp doanh không hiệu quả.
ứng yêu cầu chống độc quyền của CP.
- Quy mô tái cấu trúc cục bộ, chỉ ảnh hưởng - Quy mô tái cấu trúc toàn bộ, thay đổi hoàn
đến một phần doanh nghiệp. toàn cấu trúc công ty.
11.Phân tích điểm khác biệt giữa Spin off và Sell off. Spin off Sell off
- Công ty mẹ không nhận được tiền mặt, cổ - Công ty mẹ nhận tiền mặt từ việc bán tài
phần công ty con được chuyển cho cổ đông sản. hiện hữu.
- Công ty mua sở hữu phần bán đi.
- Cổ đông hiện hữu của công ty mẹ tiếp tục sở - Không thay đổi cơ cấu cổ đông công ty mẹ.
hữu cổ phần công ty con.
- Phát sinh thuế từ giao dịch bán tài sản hoặc
- Cơ cấu cổ đông công ty con giống với công bộ phận kinh doanh. ty mẹ.
- Để phòng thủ chống lại thâu tóm, gia tăng
- Không phải nộp thuế vì công ty mẹ không tiếp cận vốn, đáp ứng nhu cầu tiền mặt hoặc
nhận tiền mặt từ giao dịch.
loại bỏ các mảng kinh doanh không sinh lời.
- Gia tăng mức độ tập trung kinh doanh hơn,
dễ dàng định giá công ty, tạo động cơ cho ban quản lý và tránh thuế.
12.Phân tích điểm khác biệt giữa hai hình thức chia tách Equity Carve out và Spin off. Equity Carve-out Spin off
Công ty mẹ tạo ra một công ty con rồi IPO Công ty mẹ tạo ra một công ty con độc lập và
nhưng vẫn giữ quyền kiểm soát.
phân phối cổ phần công ty con cho cổ đông
hiện hữu. Không còn quyền kiểm soát.
- Cơ cấu cổ đông của công ty con khác công - Cơ cấu cổ đông của công ty con giống với ty mẹ. công ty mẹ.
- Công ty mẹ sẽ nhận được tiền mặt từ việc - Công ty mẹ không nhận được tiền mặt.
chào bán cổ phiếu ra công chúng.
- Không phù hợp khi mục tiêu là đáp ứng nhu
- Được chọn khi công ty cần tiền mặt vì bán cầu tiền mặt.
một phần cổ phần công ty con sẽ tạo dòng tiền
nhưng vẫn giữ quyền kiểm soát.
13.Phân tích động cơ, tác động đến công ty mẹ của các hình thức thoái vốn. Khái niệm
Động cơ thực hiện
Tác động đến công ty mẹ
Sell-off Là hình thức bán đi một
- Bán bớt tài sản được xem Công ty mẹ sẽ loại bỏ được
phần hoạt động của công như là một chiến lược một công ty con hoặc một
ty, một đơn vị kinh phòng thủ nhằm chống lại phần tài sản không còn đem
doanh, một phân khúc giao dịch mua lại mang lại lợi ích cho công ty mình,
hoặc một phần tài sản của tính thù địch.
đồng thời với hình thức này
công ty mình cho một - Để gia tăng khả năng tiếp cũng sẽ mang lại cho công công ty khác.
cận với thị trường vốn cho ty mẹ một khoản tiền mặt công ty.
để sử dụng trong việc thanh
- Để đáp ứng nhu cầu tiền toán các khoản nợ hoặc một mặt cho công ty.
nhu cầu nào đó của công ty.
- Để bán đi những mảng hoạt động kinh doanh
không mang lại lợi nhuận cho công ty.
Spin-off Là hình thức mà một
- Gia tăng mức độ tập trung - Công ty mẹ không nhận
công ty mẹ sẽ tách một kinh doanh cho công ty.
được tiền mặt từ hình thức
bộ phận hoạt động kinh - Bởi vì cổ phiếu của công thoái vốn này: cổ phần sẽ
doanh của mình ra để ty con được tách ra sẽ được được chuyển cho các cổ
thành lập một pháp nhân giao dịch đại chúng, cho đông.
độc lập. Cổ phần của nên SEC yêu cầu công bố - Các cổ đông ban đầu của
công ty mới sẽ được phân thông tin chi tiết hơn, giúp bộ phận kinh doanh được
phối cho các cổ đông nhà đầu tư dễ dàng định giá tách ra cũng giống như các
hiện hữu của công ty mẹ.
công ty mẹ lẫn công ty con cổ đông của công ty mẹ. sau khi chia tách. Tuy nhiên, sau khi chia
- Sau khi chia tách công ty, tách, do cổ phần của công
giám đốc điều hành sẽ ty được tách ra sẽ được giao
nhận được cổ phần ở công dịch đại chúng, nên danh
ty con mới thành lập. Nỗ tính của những cổ đông này
lực làm việc của giám đốc sẽ thay đổi theo thời gian.
sẽ tác động trực tiếp đến sự
thay đổi trong giá cổ phiếu của công ty con mới phân tách.
- Không phải nộp thuế vì công ty mẹ không nhận
tiền mặt từ hình thức chia tách.
Split-up Là hình thức mà công ty
- Chiến lược công ty hướng - Công ty mẹ không còn tồn
mẹ sẽ được chia tách đến mục tiêu mỗi phân tại.
thành 2 hay nhiều công ty khúc được quản lý độc lập - Vì công ty có thể chia tách
con mới độc lập và công để có thể tối đa hóa lợi và hoạt động hợp lệ trên
ty mẹ không còn tồn tại. nhuận cho công ty. Nói nhiều mảng lĩnh vực khác
Cổ phần của công ty mẹ cách khác là, ban quản trị nhau nên sẽ giúp cho công
sẽ được phân bổ sang các công ty mong muốn nhận ty nhận được giá trị cộng
công ty mới theo một tỷ được giá trị cộng hưởng hưởng đảo ngược.
lệ nhất định. Sau khi chia đảo ngược từ split up. - Công ty mẹ không nhận
tách theo hình thức này, - Chính phủ bắt buộc do lo được bất cứ dòng tiền vào
cơ cấu cổ đông của mỗi ngại về các hoạt động nào.
công ty có thể khác nhau chống độc quyền.
- Cổ phần mới của công ty
vì các cổ đông có thể trao
con được phát hành và cổ
đổi cổ phần của họ trong
đông trong công ty mẹ được
công ty mẹ để lấy một
quyền lựa chọn giữ lại cổ
hoặc nhiều đơn vị được
phần của công ty tách ra, tách ra.
đặc biệt là nếu muốn có cổ
phần công ty con thì phải từ
bỏ cổ phần của công ty mẹ. Equity
Là hình thức mà công ty - Để gia tăng nguồn vốn - Công mẹ nhận được dòng
Carve-out mẹ tách một bộ phận hoạt cho công ty mẹ.
tiền vào nhưng vẫn tiếp tục
động kinh doanh của - Huy động nguồn vốn để chi phối công ty con.
mình ra thành lập một tái đầu tư vào công ty con.
- Về mặt chiến thuật, công
công ty mới. Sau đó, bán - Có thể dùng lượng tiền ty mẹ sẽ chia tách công ty
cổ phần của công ty mới mặt có được để trả nợ, con ra khỏi công ty mẹ để
ra công chúng. Nói cách thậm chí trả bằng cổ tức hình thành một công ty độc
khác, đây là hình thức tái của cổ phần.
lập. Công ty con mới này có cấu trúc mà công ty mẹ ban giám đốc và các báo
sẽ tạo ra một công ty con cáo tài chính riêng biệt rồi thực hiện IPO trong
nhưng vẫn chịu sự kiểm khi vẫn giữ lại quyền soát của công ty mẹ do kiểm soát.
công ty mẹ chỉ thực hiện
bán một tỷ lệ nhỏ vốn cổ
phần của công ty con, nhờ vậy, công ty mẹ vẫn có
quyền kiểm soát thông qua
việc nắm giữ phần lớn vốn cổ phần.
14.Theo bạn, hoạt động M&A trong giai đoạn nền kinh tế khó khăn có khác với thời kỳ
nền kinh tế thuận lợi hay không? Giải thích tại sao hoạt động M&A thường diễn ra theo làn sóng?
a. Hoạt động M&A trong giai đoạn kinh tế khó khăn thực sự khác với giai đoạn thuận lợi.
Khi nền kinh tế mở rộng, doanh nghiệp có xu hướng đẩy mạnh M&A để mở rộng quy mô nhanh
hơn so với tăng trưởng nội bộ. Lúc này, điều kiện thị trường thuận lợi, thanh khoản dồi dào và
giá cổ phiếu được định giá cao. Điều này giúp các tập đoàn dễ dàng dùng cổ phiếu của mình để
mua lại hàng chục công ty khác, tạo nên làn sóng sáp nhập.
Ngược lại, khi kinh tế suy giảm, hoạt động M&A chững lại do thị trường chứng khoán sụt giảm,
hệ thống tài chính yếu đi và doanh nghiệp khó huy động vốn. Trong thời kỳ khó khăn, các
thương vụ thường mang tính phòng thủ hoặc nhằm mua lại những công ty bị định giá thấp thay
vì mở rộng mạnh như lúc kinh tế thuận lợi.
b. Nguyên nhân: Hoạt động M&A diễn ra theo làn sóng vì chịu tác động của nhiều yếu tố kinh
tế, tài chính chính, công nghệ và chính trị tại mỗi thời điểm khác nhau.
Chu kỳ kinh tế: khi nền kinh tế tăng trưởng, doanh nghiệp có xu hướng mở rộng nhanh hơn
thông qua M&A, trong khi suy thoái lại khiến các doanh nghiệp hợp nhất hoặc mua lại để tăng
cường hiệu quả hoạt động và giảm chi phí.
Điều kiện thị trường: như khả năng vay vốn và mức độ thanh khoản, vì nếu nguồn vốn dồi dào,
các thương vụ lớn sẽ có điều kiện diễn ra mạnh mẽ hơn.
Tác động của công nghệ: sự xuất hiện công nghệ mới làm thay đổi cấu trúc ngành, buộc doanh
nghiệp phải sáp nhập để duy trì lợi thế cạnh tranh.
Cạnh tranh toàn cầu: sự cạnh tranh trên thị trường quốc tế ngày càng mạnh khiến doanh nghiệp
cần mở rộng quy mô nhanh chóng, và M&A trở thành lựa chọn hiệu quả.
Chính sự kết hợp của các yếu tố này khiến M&A không diễn ra đều đặn mà tăng vọt theo từng
đợt, tạo thành các “làn sóng” rõ rệt trong lịch sử.
Nguyên nhân các làn sóng kết thúc: Các làn sóng M&A thường kết thúc khi kinh tế suy
thoái, thị trường chứng khoán giảm mạnh làm P/E rơi, nguồn vốn tài trợ cạn kiệt và khi các quy
định pháp lý siết chặt khiến doanh nghiệp khó tiếp tục thực hiện thương vụ. Khi những yếu tố
thúc đẩy không còn, làn sóng M&A tự nhiên chấm dứt.
15.Giả định rằng một công ty mà bạn đang sở hữu cổ phần nhận được 2 lời đề nghị về
việc bán lại công ty của bạn. Có lý do nào để bạn có thể biện hộ cho trường hợp Ban
quản lý của công ty bạn lại chấp nhận lời đề nghị có mức giá chào mua thấp hơn không? Giải thích.
Ban quản lý vẫn có thể chọn mức giá thấp hơn nếu đề nghị đó “an toàn” và chắc chắn hơn cho cổ đông.
Rủi ro thực hiện giao dịch: Đề nghị giá cao đôi khi đi kèm khả năng thực hiện thấp, hoặc điều
kiện phức tạp khiến thương vụ có nguy cơ đổ vỡ. Một đề nghị giá thấp hơn nhưng có tính chắc
chắn cao hơn có thể giúp bảo vệ cổ đông khỏi rủi ro mất hoàn toàn cơ hội bán công ty.
Khả năng hoàn tất nhanh chóng: Một bên chào mua có khả năng thẩm định nhanh, năng lực tài
chính rõ ràng và cam kết pháp lý mạnh mẽ sẽ mang lại độ chắc chắn cao hơn. Trong nhiều
trường hợp, tốc độ và sự đảm bảo quan trọng hơn mức giá danh nghĩa.
Tránh “đấu giá”: Theo đuổi mức giá cao hơn có thể khiến công ty rơi vào tình thế đấu giá kéo
dài, làm tăng rủi ro bên chào mua rút lại hoặc thị trường biến động bất lợi. Điều này đặc biệt
nguy hiểm khi giá cổ phiếu có thể giảm mạnh nếu thương vụ thất bại.
Lợi ích chiến lược dài hạn: Bên chào mua với giá thấp hơn đôi khi mang tới kế hoạch phát triển
tốt hơn, bảo đảm vị thế hoạt động và giá trị công ty trong tương lai. Đây có thể là yếu tố quan
trọng đối với các cổ đông giữ tầm nhìn dài hạn.
16.Tại sao công ty tư nhân khi thay đổi mô hình sang công ty cổ phần đại chúng lại lựa
chọn hình thức sáp nhập thay vì IPO?
IPO là hình thức phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng, là quá trình mà một công ty tư nhân
lần đầu tiên chào bán cổ phiếu ra công chúng trên sàn giao dịch chứng khoán, trở thành một công
ty đại chúng. Theo hướng đi truyền thống này, tuỳ thời điểm sự lựa chọn này có hợp lý hay
không. Trong trường hợp công ty đang trong giai đoạn đi từ khởi sự sang tăng trưởng, việc thực
hiện IPO mang đến một rủi ro vô cùng lớn, khi thị trường còn ít người biết đến, sẽ không có
người mua cổ phiếu công ty này phát hành. Vì vậy việc, sáp nhập sẽ trở thành lựa chọn phù hợp
hơn. Tuy nhiên, công ty hoàn toàn có thể tìm các đơn vị bảo lãnh chuyên nghiệp, nơi thực hiện
các công tác PR cho công ty, tăng mức độ nhận diện cho công ty thì không chỉ sáp nhập, hình
thực IPO cũng trở nên dễ dàng hơn.