Phân tích Sáp nhập, Mua lại và Thâu tóm - Bài tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Câu 1: Hãy phân biệt hợp nhất với sáp nhập? Cho ví dụ. - Điểm giống nhau:
o Sáp nhập và hợp nhất đều là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty với nhau.
o Sáp nhập và hợp nhất đều liên quan đến việc tái cấu trúc công ty. - Điểm khác nhau: Hợp nhất Sáp nhập
Hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà Hoạt động sáp nhập liên quan đến việc
trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng nhập một công ty này vào một công ty
tham gia để tạo thành nên một công ty khác. Công ty sáp nhập giữ lại tên và tư
hoàn toàn mới, tất cả công ty bị hợp nhất cách pháp nhân của mình và công ty này
sẽ bị giải thể và chỉ có công ty mới được mua tất cả tài sản cũng như các khoản nợ thành lập hoạt động.
của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ
sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt
việc tồn tại như là một công ty độc lập.
Ví dụ: Thương vụ hợp nhất giữa ba ngân Ví dụ: Thương vụ sáp nhập giữa ngân
hàng thương mại cổ phần (TMCP), là hàng thương mại cổ phần (TMCP)
Ngân hàng TMCP Đệ nhất, ngân hàng Phương Nam và ngân hàng TMCP Sài
TMCP Việt Nam Tín Nghĩa và ngân Gòn Thương Tín (Sacombank) vào năm
hàng (SCB) hợp nhất thành ngân hàng 2015. Giá trị của Sacombank sau sáp
TMCP Sài Gòn (SCB) vào cuối năm nhập được ước tính rơi vào khoảng
2011, giá trị của công ty sau mới sau hợp 297.184 tỷ đồng. Đây là thương vụ sáp
nhất ước tính khoảng 150.000 tỷ đồng. nhập bởi vì cổ phần của Ngân hàng
Đây là thương vụ hợp nhất bởi nó kết Phương Nam sẽ chuyển thành cổ phần
hợp 3 ngân hàng TMCP độc lập lại với của sacombank, ngân hàng Phương Nam
nhau. Sau khi hợp nhất ngân hàng TMCP sẽ chấm dứt hoạt động.
Đệ nhất và ngân hàng TMCP Tín Nghĩa
và ngân hàng TMCP Sài Gòn trước hợp
nhất sẽ chấm dứt hoạt động.
Câu 2: Hãy phân biệt sáp nhập với mua lại?
- Mua lại là hoạt động một công ty này tiếp quản một công ty khác thông qua
việc mua lại công ty đó. Công ty này có thể mua lại cổ phiếu hay tài sản của công ty khác:
o Với cổ phiếu: Có thể vì mục đích đầu tư/sáp nhập công ty đó vào công ty của mình
để có quyền bầu cử của công ty bị mua lại bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc bằng các
chứng khoán khác để kiểm soát công ty đó
o Với tài sản: là hình thức công ty tiến hành mua lại tất cả tài sản của công ty khác.
Một thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính thức của các cổ
đông trong công ty mục tiêu.
o Việc mua lại có thể được thực hiện bằng nhiều chiến thuật, trong đó có chiến thuật chào mua công khai.
- Đối với việc sáp nhập:
o Không tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ tục pháp lý
o Các cổ đông của hai công ty trong thương vụ sáp nhập phải chấp thuận thì thương
vụ sáp nhập mới diễn ra được. Luật Mỹ quy định 2/3 cổ đông phải bỏ phiếu biểu
quyết đồng ý sáp nhập thì thương vụ sáp nhập mới được diễn ra. Bên cạnh đó cổ đông
của công ty bị sáp nhập còn có thêm “quyền đánh giá” nghĩa là cổ đông có thể đòi hỏi
công ty đề nghị sáp nhập mua lại cổ phiếu của họ với một mức giá hợp lý.
→ Nếu xảy ra bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ sẽ bị kéo dài và tốn nhiều chi phí hơn
• Các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn giữa mua lại và sáp nhập:
o Với thương vụ mua lại cổ phiếu: không cần thiết phải tổ chức cuộc họp cổ đông, và
không cần thực hiện bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các cổ đông của công ty mục tiêu
không đồng ý đề xuất chào mua thì không bắt buộc đồng ý, không cần bán cổ phiếu của mình.
o Trong thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị có thể thương lượng trực tiếp với
các cổ đông của công ty mục tiêu mà không cần thông qua Hội Đồng Quản Trị và ban
quản lý của công ty mục tiêu.
o Do có thể xảy ra tình trạng một số cổ đông của công ty chào mua từ chối lời đề nghị
chào mua nên với một thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu có thể không bị
mua lại một cách hoàn toàn. Nhưng nếu muốn hấp thụ hoàn toàn một công ty khác,
hình thức được chọn phải là sáp nhập.
Câu 3: Hãy phân biệt mua lại và thâu tóm?
Cần phân biệt thâu tóm và mua lại vì:
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát
của một hoặc nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục
tiêu) thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Thâu tóm (Takeovers) có thể được thực hiện thông qua phương thức mua lại
(Acquisitions); lôi kéo các cổ đông bất mãn hay giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
hay thông qua các giao dịch chuyển đổi công ty cổ phần đại chúng thành công ty cổ
phần nội bộ (Going Private).
→ Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. Hoạt động Thâu tóm bao gồm: ○ Mua lại (Acquisitions)
○ Sáp nhập hoặc Hợp nhất (Merger or Consolidation)
○ Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock)
○ Mua lại tài sản (Acquisition of Assets)
○ Giành sự ủy quyền (Proxy Contests)
○ Chuyển đổi sang công ty cổ phần nội bộ (Going Private)
Câu 4: Vì sao công ty đi thâu tóm đưa ra những lời đề nghị rất hấp dẫn nhưng
công ty mục tiêu vẫn KHÔNG ĐỒNG Ý BÁN?
Lý do lớn nhất để công ty mục tiêu không đồng ý với những lời đề nghị của các công
ty thâu tóm là do công ty mục tiêu nhận thấy rằng lợi ích của công ty mục tiêu khi tồn
tại độc lập là có lợi cho cổ đông và ban quản lý nhiều hơn so với khi bán hay sáp nhập với công ty khác.
- Bất cân xứng thông tin tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và
bên mua. Cụ thể, các cổ đông của công ty mục tiêu sở hữu thông tin mà công ty
thâu tóm không có được là trong tương lai công ty mục tiêu sẽ đưa ra thị trường
một sản phẩm mới có nhiều cơ hội đem lại tỷ suất sinh lợi cao dẫn đến giá cổ
phiếu công ty mục tiêu gia tăng trong khi giá chào mua đưa ra bởi công ty thâu tóm thấp hơn.
- Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty mục tiêu thường bị thay thế sau khi
công ty mục tiêu bị thâu tóm, từ đó để bảo vệ quyền lợi của mình, Hội đồng
quản trị sẽ thực hiện các biện pháp chống thâu tóm.
- Mục tiêu của việc thực hiện các biện pháp phòng chống thâu tóm nhằm mục
đích chính ngăn chặn không cho công ty thâu tóm thâu tóm công ty mục tiêu
hoặc nếu trong trường hợp không tránh khỏi thì mục tiêu cuối cùng là tối đa
hóa lợi ích cho cổ đông công ty mục tiêu bằng cách giúp cổ đông đạt được lợi
nhuận cao nhất từ thương vụ hay giúp cổ đông rút tiền một cách an toàn, hoặc
gia tăng quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu sau khi sáp nhập.
Câu 5: Hãy giải thích lý do vì sao công ty đi thâu tóm lại đề xuất mức giá chào
mua công ty mục tiêu cao hơn rất nhiều so với giá thị trường cổ phiếu của công ty mục tiêu?
Vi c đ a ra l i đ ngh mua l i c ng ty m c ti u v i m t m c gi cao h n h n (r"t nhi u) so v i gi th tr ng l% do:
- Công ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục tiêu về
khoản sinh lợi mà công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty với mức giá
cao hơn hyn so với giá thị trường.
- Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại công ty mục tiêu. Nói
cách khác là công ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các côngiá
ty thâu tóm khác nếu có.
- Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán
vì Ban quản lý công ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán
công ty mục tiêu với một mức giá cao với việc cũng phải bán công ty nhưng
với một mức giá thấp hơn khi công ty thâu tóm chuyển sang sử dụng chiến thuật Tender Offers
Câu 6: Hãy phân tích động cơ của việc thực hiện thâu tóm thù địch công ty mục
tiêu của công ty đi thâu tóm và giải thích lý do?
Công ty thâu tóm phải thực hiện thâu tóm thù địch vì:
○ Công ty thâu tóm khởi đầu bằng những tín hiệu thân thiện phát đến cho công ty
mục tiêu, nhưng thay vì nhận được sự đồng ý của công ty mục tiêu, công ty đi
thâu tóm lại bị công ty mục tiêu từ chối, thậm chí công ty đi thâu tóm còn nhận
được những phản ứng không thân thiện từ công ty mục tiêu, khiến công ty thâu
tóm phải thay đổi chiến thuật từ thân thiện sang thù địch.
○ Công ty thâu tóm biết rằng việc thâu tóm thân thiện là không thể thực hiện
được nên bắt đầu luôn bằng một hành động thù địch.
○ Đây có thể xem là một biện pháp phòng thủ chống thâu tóm của công ty mục tiêu.
Công ty thâu tóm trước đó có thể là công ty mục tiêu, để phòng chống thâu tóm, công
ty mục tiêu quay sang mua lại công ty đang có ý định thâu tóm mình, và dĩ nhiên
không thể thâu tóm thân thiện với kẻ thù của mình.
○ Lợi ích sau khi thâu tóm thù địch cao hơn so với thâu tóm thân thiện về bộ máy
quản lý: Một cuộc thâu tóm thù địch nếu diễn ra thành công, có thể khiến bộ
máy quản lý công ty mục tiêu thay đổi hoàn toàn. Vì vậy, nếu công ty thâu tóm
cho rằng việc thay đổi ban quản lý công ty mục tiêu sẽ khiến công ty mục tiêu
phát triển và lớn mạnh hơn nữa, công ty thâu tóm có thể lựa chọn tấn công thù địch ngay từ đầu.
○ Quan điểm cá nhân: việc lựa chọn một cuộc tấn công thù địch cũng có thể đến
từ cảm xúc cá nhân của người giữ vị trí quan trọng trong công ty thâu tóm.
Câu 7: Hãy trình bày các quan điểm về thâu tóm thù địch?
○ “Thâu tóm là một giao dịch hoặc một chuỗi giao dịch mà tại đó một người (cá
nhân, các cá nhân hoặc công ty) tiếp nhận sự kiểm soát tài sản của công ty mục
tiêu, bằng hình thức trực tiếp là trở thành người sở hữu của các tài sản đó hay
bằng hình thức gián tiếp là chiếm lấy quyền kiểm soát, quản lý của công ty mục tiêu.”
- Weinberg & Blank, Takeovers and Mergers (1979)
○ “Thâu tóm là hoạt động dùng để chỉ một công ty này tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát một công ty khác thông qua việc nắm giữ toàn bộ hoặc một phần cổ
phần hoặc toàn bộ tài sản của công ty để kiểm soát toàn bộ quyết định của công ty.”
- Patrick A. Gaughan, Mergers, Acquisitions, and Corporate Restructurings (2002)
○ “Thâu tóm là hoạt động được thực hiện thông qua việc giao dịch cổ phiếu có
quyền biểu quyết của công ty mục tiêu với công ty đi thâu tóm, bất chấp cuộc
giao dịch này có mang tính chất sáp nhập hay không.”
- Sandra Betton, B. Espen Eckbo, Karin S. Thorburn, Corporate Takeovers (2008)
○ “Thâu tóm là một hình thức sáp nhập mà trong đó công ty đi thâu tóm sẽ tìm
cách kiểm soát công ty mục tiêu thông qua việc mua cổ phiếu của công ty này.
Nói cách khác, thâu tóm là một quá trình chuyển giao quyền kiểm soát công ty
từ nhóm cổ đông này sang nhóm cổ đông khác.”
- Thomas Mathew, Corporate Restructuring (2014)
→ Tóm lại, thâu tóm là một hoạt động xảy ra khi một công ty được gọi là công ty thâu
tóm tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều công ty khác gọi là công ty
mục tiêu thông qua việc mua toàn bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
Câu 8: Hãy phân tích đặc điểm (bản chất); ưu điểm - nhược điểm và điều kiện áp
dụng chiến thuật Bear Hugs? Bản chất:
- Đây là chiến thuật mà theo đó, công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại
công ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hyn (rất nhiều) so với giá thị trường (Premium Price).
- Đây là chiến thuật mà theo đó, lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu được công
ty thâu tóm gửi đến cho Ban quản lý công ty mục tiêu (chứ không phải gửi trực
tiếp đến cổ đông của công ty mục tiêu) và những thương lượng về việc chào
mua diễn ra trong vòng bí mật. Ưu điểm, nh ợc điểm u đi m Nh c đi m
- Đ n gi9n, th i gian th:c hi n th ng
- Gi thEu tFm theo chiDn thu?t n%y v nhanh th
ng cao để lo i bI nhJng đ- Kh ng t nh chi ph>
thK kh c cF cGng L đ nh thEu tFm
c ng khai th ng tin, ph> nh lu?t s t c ng ty m c ti u. v"n...
- Ngo%i ra, c ng ty thEu tFm ph9i
- L%m gi9m c c h?u qu9 x"u so v i c c
x c đ nh ch>nh x c gi tr cKa
chiDn thu?t thEu tFm thG đ ch kh c
c ng ty m c ti u để tr nh vi c b
ch ng h n nh s: m"t m t nhEn vi n h khi đ a ra m c gi cao chK chvi n...do nDu th ng v thEu tFm bOng
chiDn thu?t Bear Hugs th%nh c ng thQ th
ng v sẽ cF t>nh ch"t thEn thi n, hai
b n cGng cF thi n ch>, tS đF kh ng t c đ ng x"u đDn tEm lL cKa ng i lao đ ng
cKa c ng ty m c ti u sau khi b thEu tFm
Câu 9: Hãy phân tích đặc điểm (bản chất); ưu điểm - nhược điểm và điều kiện áp
dụng chiến thuật Tender Offers Bản chất
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó công ty thâu tóm (công ty chào
thầu) sẽ tiến hành thông báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá
công khai và trong một khoảng thời gian nhất định.
Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử
dụng để mua đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó
bán lại cổ phần của họ với một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium
price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để đa số cổ đông tán thành việc từ bỏ quyền
sở hữu cũng như quản lý công ty của mình. Zu nhược điểm a. Zu điểm
+ Không cần phải thông qua ban quản lý của công ty mục tiêu;
+ Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông
công ty mục tiêu thì thương vụ thâu tóm sẽ chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.
+ Tốc độ giao dịch cũnng rất nhanh b. Nhược điểm
+ Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn
phải tốn thêm các chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát sinh trong quá trình chào thầu...
+ Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sẽ làm cho
thương vụ thâu tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sẽ phải tốn nhiều thời gian
và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
+ Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường
hợp này, vì có sự tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công ty
mục tiêu nên sẽ làm cho giá chào mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự
toán ban đầu, đồng thời quá trình chào mua sẽ kéo dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
Câu 10: Hãy phân tích đặc điểm (bản chất); ưu điểm - nhược điểm và điều kiện
áp dụng chiến thuật Proxy Fights
Bản chất của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận
dụng cơ hội nội bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa
các cổ đông và Hội đồng quản trị. Khi đó, công ty thâu tóm sẽ tiếp cận với các cổ
đông này để thuyết phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu
tóm mua đủ số lượng cổ phiếu có thể chi phối hoạt động của công ty mục tiêu thì công
ty thâu tóm sẽ triệu tập Đại hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho công ty.
Zu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights: za. a. ‚u điểm: -
Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers
- Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty mục tiêu, từ
đó có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu.
- Chiến thuật này cũng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang
lại nhiều giá trị hơn cho công ty mục tiêu. b. Nhược điểm:
- Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài.
- Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến
thuật này khá dễ dàng và ít tốn kém để kiểm soát một số lượng cổ phần đủ để
chi phối nhưng đối với các tập đoàn lớn thì sẽ không dễ dàng.
Câu 11: các yếu tố liên quan đến việc lựa chọn hình thức mua lại cổ phiếu và mua lại sáp nhập?
○ Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, không cần thiết phải tổ chức các cuộc
họp cổ đông và cũng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các
cổ đông của công ty mục tiêu không thích đề xuất chào mua thì họ không bắt
buộc phải chấp nhận và họ cũng không cần phải bán cổ phần của mình.
○ Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương
lượng trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào
mua mà không cần thông qua Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty. =>
Ban Giám đốc công ty mục tiêu thường có xu hướng chống lại thương vụ mua
lại này. => Ban Giám đốc công ty mục tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
○ Do có thể xảy ra tình trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời
đề nghị chào mua nên với thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu có thể
không bị mua lại một cách hoàn toàn. => Để một công ty này có thể hấp thụ
hoàn toàn bởi một công ty khác thì hình thức được chọn phải là hình thức Sáp
nhập chứ không nên chọn hình thức Mua lại cổ phiếu.
Câu 12: Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty đi thâu tóm nên thực hiện Tender offer hay Proxy Fight?
Chiến thuật Tender Offer và Proxy Fight đều dùng để thực hiện thâu tóm công ty mục
tiêu. Công ty đi thâu tóm dựa trên đặc điểm của hai chiến thuật trên để đưa ra lựa chọn
phù hợp. Các chiến thuật nên được áp dụng tùy thuộc vào giai đoạn và cách phản ứng
của công ty bị thâu tóm, hay phản ứng của các cổ đông và ban quản lý của công ty bị thâu tóm.
Trong trường hợp công ty thâu tóm có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mực tiêu,
khi đó thì công ty thâu tóm sử dụng chiến thuật Tender Offer để thâu tóm mục tiêu
của họ. Đặc điểm của chiến thuật này là chào mua lại cổ phần của công ty sao cho
lượng cổ phần công ty thâu tóm nắm giữ đủ để công ty đi thâu tóm giành được quyền
kiểm soát mục tiêu. Giá chào mua cổ phiếu thường của công ty đi thâu tóm thông
thường sẽ cao hơn so với giá bán ngoài thị trường. Với chiến thuật Tender Offer, việc
chào mua cổ phiếu là công khai và lời mời bán được gửi trực tiếp đến các cổ đông của
công ty mục tiêu trong một khoảng thời gian nhất định. Do đó, chi phí bỏ ra của công
ty thâu tóm khi thực hiện chiến thuật Tender Offer là rất cao.
Đối với chiến thuật Proxy Fight, công ty thâu tóm không cần sử dụng nhiều chi phí
như khi thực hiện chiến thuật Tender Offer. Đặc điểm của chiến thuật Proxy Fight là
công ty thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu để thuyết phục các cổ
đông bất mãn bán lại cổ phần. Từ đặc điểm này, công ty thâu tóm có thể thay đổi ban
quản lý trong công ty mục tiêu dễ dàng hơn và có lợi trong việc chuyển giao nhân sự
giữa hai công ty sau khi hoàn thành thương vụ. Tuy nhiên, thời gian để theo đuổi
chiến lược này rất lâu và chỉ áp dụng được cho công ty có số lượng cổ đông không quá lớn.
Câu 13: Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp Proxy Fight và Tender offer hay không? Vì sao?
Công ty thâu tóm nên kết hợp hai chiến thuật Tender Offer và Proxy Fight để thực
hiện thâu tóm công ty mục tiêu. Công ty đi thâu tóm dựa trên đặc điểm của hai chiến
thuật trên để sắp xếp trình tự các chiến thuật và đưa ra chiến lược thâu tóm phù hợp.
Đầu tiên, công ty thâu tóm sử dụng chiến thuật Tender Offer để thâu tóm mục tiêu.
Khi đó, công ty thâu tóm sẽ chào mua cổ phiếu công khai và trực tiếp tới các cổ đông
với giá cao hơn giá thị trường, việc gửi lời chào mua đến các cổ đông này sẽ không
thông qua ban quản lý nên điều này làm cho thương vụ mang tính thù địch. Tuy nhiên,
nếu thương vụ xảy ra có lợi cho ban quản lý thì thương vụ không còn tính thù địch
nữa mà mang tính thân thiện. Rủi ro công ty thâu tóm có thể gặp phải là việc có nhiều
đối thủ cạnh tranh cùng nhắm tới một mục tiêu, từ đó đẩy giá cổ phiếu trên thị trường
lên cao ngất. Nếu thương vụ không diễn ra suôn sẻ, chi phí tổn thất đối với công ty thâu tóm là rất lớn.
Khi đó, chiến thuật Proxy Fight sẽ được công ty thâu tóm đưa vào sử dụng. Khi này,
công ty đi thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu và thuyết phục cổ
đông bất mãn bán lại cổ phần cho mình. Chiến thuật này tốn ít chi phí hơn hai chiến
thuật trước, có thể thay đổi ban quản lý trong công ty mục tiêu. Từ đó có thể tạo lợi
ích trong việc chuyển giao nhân sự giữa hai công ty sau khi thương vụ thành công.
Tuy nhiên thì thời gian theo đuổi mục tiêu khi sử dụng chiến thuật này là rất lâu và chỉ
áp dụng được khi số lượng cổ đông của công ty mục tiêu không phải quá nhiều. Câu 14: M&A là gì?
- M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty.
- M&A là hoạt động đến từ sự kết hợp hai hay nhiều công ty lại với nhau nhằm đạt
được mục đích đã xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty.
- M&A là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng, không chỉ có ý nghĩa quan trọng với
hai công ty tham gia trực tiếp vào thương vụ mà còn quan trọng đối với nhiều đối
tượng khác: người lao động, người quản lý, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế,...
→ Sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A ảnh hưởng rất nhiều đến các
cổ đông, chủ nợ, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế,...
Câu 15: Tại sao một thương vụ M&A được xem là 1 dự án đầu tư?
- Một dự án đầu tư có thể được hiểu là việc một cá nhân hay tổ chức bỏ ra một số vốn
để đầu tư trong một thời gian nhất định, với mong muốn rằng có thể sinh lợi trên số vốn bỏ ra.
- M&A được xem là một dự án đầu tư bởi công ty đi sáp nhập phải bỏ ra một chi phí
nhất định để thực hiện thương vụ M&A. Công ty đi sáp nhập có kỳ vọng rằng sau khi
thực hiện hoạt động sáp nhập sẽ đem đến một mức sinh lợi mà công ty mong muốn.
→ Vì vậy, M&A có thể được xem là một dự án đầu tư.
Câu 16: Động cơ thực hiện M&A?
- Động cơ tăng trưởng:
Bất kỳ công ty nào nếu đang ở giai đoạn tăng trưởng thì đều có động cơ tăng trưởng.
Các công ty tăng trưởng thường có:
• Động cơ tăng trưởng về quy mô
• Động cơ tăng trưởng về thị phần
• Động cơ tăng trưởng doanh thu đặc biệt là các công ty hoạt động trong các ngành
công nghiệp tăng trưởng chậm
- Động cơ về đa dạng hóa:
+ Do mong muốn tham gia vào các ngành có khả năng sinh lợi cao hơn so với ngành
hiện tại của công ty đi mua lại (có thể ngành của công ty mẹ đã đến giai đoạn bão hòa
hoặc áp lực cạnh tranh khiến công ty mẹ không thể tăng giá dẫn đến không có lợi nhuận).
+Để giảm thiểu rủi ro,tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia
tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ hay đa dạng hóa các lĩnh vực, ngành và đa dạng
hóa về khu vực địa lý và gia tăng khả năng sinh lợi.
+ Việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể
chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
- Động cơ về giá trị cộng hưởng:
+ Giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A chính là sự khác biệt giữa giá trị công ty
sau khi được kết hợp và tổng giá trị của các công ty riêng lẻ khi chưa được sáp nhập.
Nói cách khác giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A xuất hiện khi giá trị của công
ty kết hợp từ thương vụ lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu
trước khi được sáp nhập. Giá trị cộng hưởng có thể bao gồm giá trị cộng hưởng về
mặt tài chính và về mặt kinh doanh.
+ Cộng hưởng về mặt kinh doanh đến từ thương vụ M&A là những lợi ích mà từ
những lợi ích này sẽ cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt động của công ty, gia
tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai.
+ Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ thương vụ M&A bao
gồm: sự gia tăng trong doanh thu; sự tiết kiệm trong chi phí (cả chi phí hoạt động lẫn
chi phí sử dụng vốn); tiết kiệm thuế và nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư mới cũng ít
hơn. Việc cải thiện ít nhất một trong bốn khoản mục này sẽ tạo nên giá trị cộng hưởng
về mặt tài chính cho thương vụ.
- Ngoài ra, còn có một số động cơ khác để công ty thực hiện M&A như: để hưởng
được phần khấu trừ thuế (khi M&A với công ty kinh doanh bị thua lỗ), giành quyền
kiểm soát công ty mục tiêu.
Câu 17: Có quan điểm cho rằng: “Đa dạng hóa luôn đem đến lợi ích cho các công
ty thông qua hoạt động M&A”. Trình bày ý kiến của bạn về quan điểm trên?
- Lợi ích của chiến lược M&A hình thành các tập đoàn là giảm thiểu được rủi ro nhờ
vào đa dạng hóa, tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng
nhờ có nhiều sản phẩm, dịch vụ hay đa dạng hóa các lĩnh vực, ngành và đa dạng hóa
về khu vực địa lý. Khi thực hiện đa dạng hóa, một trong các phương thức mà các công
ty lựa chọn đó là thực hiện hoạt động M&A. M&A giúp doanh nghiệp mở rộng khu
vực địa lý mà mình có ảnh hưởng, xâm nhập vào các khu vực mà doanh nghiệp chưa
vươn tới. M&A cũng giúp doanh nghiệp nắm được một phần hoặc toàn bộ chuỗi cung
ứng (M&A theo chiều dọc) hoặc mở rộng thêm hoặc xâm nhập vào các lĩnh vực kinh
doanh mới có lợi nhuận hơn (M&A theo chiều ngang). Sự đa dạng hóa này giúp đem
lại cho doanh nghiệp sự ổn định hơn trong doanh thu, khai thác các hình thức kinh tế
khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên và giảm bớt rủi ro theo nguyên lý
"không để tất cả trứng vào một giỏ". Ngoài ra, việc đa dạng hóa sẽ mở ra những cơ
hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
- Tuy nhiên, bản thân đa dạng hóa có thể không tạo ra giá trị tăng thêm cho các công
ty khi thực hiện các thương vụ M&A.
• Đa dạng hóa chỉ có thể tác động giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống tức là các
công ty vẫn phải đối mặt với rủi ro hệ thống. Thêm vào đó, không phải bất cứ trường
hợp đa dạng hóa nào cũng giảm thiểu và triệt tiêu được rủi ro phi hệ thống.
• Bản thân nhà đầu tư cũng có thể thực hiện đa dạng hóa đầu tư dễ dàng nhiều so với
các công ty bằng cách đơn giản là mua cổ phiếu của nhiều công ty khác nhau, do đó
nhà đầu tư sẽ không quan tâm đến những công ty được đa dạng hóa tốt (có hoạt động
kinh doanh đồng thời trong rất nhiều lĩnh vực khác nhau). Vì vây, 1 công ty thực hiện
đa dạng hóa thông qua hình thức mua lại các công ty hoạt động trong các lĩnh vực
khác nhau (Conglomerate Merger) có thể không đem lại lợi ích cổ đông.
- Đa dạng hóa chỉ có thể tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty mua lại khi nếu một trong
ba điều sau đây là đúng:
• Đa dạng hóa làm giảm biến động của rủi ro hệ thống với mức chi phí thấp hơn
chi phí điều chỉnh danh mục đầu tư cá nhân của cổ đông. (Điều này có thể không đúng).
• Đa dạng hóa làm giảm bớt rủi ro và do đó tăng khả năng vay nợ.
• Công ty được đa dạng hóa thì phân bổ lao động hoặc vốn nội bộ sẽ tốt hơn.
Câu 18: Phân tích tính hai mặt của việc đa dạng hóa đối với thương vụ M&A?
lấy đáp án câu trên câu 17
Câu 19: Hãy so sánh chiến thuật viên thuốc độc thế hệ thứ 3 - Flip - in right và
chiến thuật viên thuốc độc thứ 2 - Flip - over right
Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba - Flip - in giống chiến thuật Viên thuốc độc
thế hệ thứ hai- Flip - over ở chỗ chiến thuật này cũng cho phép cổ đông của công ty
mục tiêu quyền mua cổ phiếu của công ty ở một mức giá thấp, các quyền chọn này
cũng chỉ có thể thực hiện được sau khi xảy ra sự kiện kích hoạt. Tuy nhiên, điểm khác
biệt giữa Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba - Flip - in và chiến thuật Viên
thuốc độc thế hệ thứ hai- Flip - over là ở chỗ Chiền thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba
- Flip - in cho phép cổ đông của công ty mục tiêu quyền mua cổ phiếu của công ty
trước khi công ty bị sáp nhập. Viên thuốc độc - Flip - in sau khi bị kích hoạt sẽ làm
tăng chi phí thâu tóm của công ty đi thâu tóm thông qua việc làm tăng số lượng cổ
phần của công ty mục tiêu. Công ty thâu tóm phải tốn nhiều tiền hơn để mua lại cổ
phần của công ty mục tiêu trong giao dịch Cash - for share exchange hoặc phải phát
hành nhiều cổ phần hơn trong giao dịch Share - for share exchange.
Các quyền chọn dạng Flip - in này sau khi được thực hiện sẽ làm pha loãng cổ phần
và quyền biểu quyết của công ty mục tiêu và do đó khiến công ty thâu tóm khó có thể
mua lại một lượng lớn cổ phần của công ty mục tiêu thông qua thị trường mở, thông
qua đàm phán hoặc thông qua lời chào mua công khai 1 phần.
Câu 20: Hãy trình bày các động cơ để 1 công ty thực hiện thoái vốn?
Động cơ Thoái vốn bắt buộc
Thoái vốn bắt buộc xảy ra khi một công ty phải thực hiện thoái vốn theo yêu cầu của
Chính phủ một quốc gia. Có rất nhiều nguyên nhân dẫn đến thoái vốn bắt buộc nhưng
tình trạng phổ biến là do Nhà nước muốn chống lại tình trạng độc quyền.
Động cơ Thoái vốn tự nguyện
Khi tài sản hoặc bộ phận của công ty con hoạt động không đạt kết quả như kỳ vọng,
khiến công ty có thể đối mặt với nguy cơ phá sản thì bắt buộc công ty phải thực hiện
bán tài sản của mình. Tài sản thoái vốn có thể là các công ty con, bất động sản, máy
móc trang thiết bị, bộ phận kinh doanh và các tài sản khác.
Khi giá trị đầu tư sụt giảm và không kêu gọi đầu tư từ bên ngoài được, làm cho nguồn
cung của công ty bị sụt giảm, ảnh hưởng đến hoạt động sản xuất kinh doanh của công
ty. Nếu tình trạng này bị kéo dài sẽ gây ra hậu quả nghiêm trọng. Từ đó, thoái vốn
chính là biện pháp bắt buộc phải thực hiện trong tình huống này.
• Thoái vốn bộ phận kinh doanh kém tương thích với chiến lược tổng thể của công ty
Theo Gaughan, lý do khiến các công ty đi đến quyết định thoái vốn là vì công ty muốn
bán bớt các bộ phận, các mảng kinh doanh không còn phù hợp với chiến lược tổng thể
dài hạn của toàn công ty, kể cả khi bộ phận đó vẫn đang tạo ra hiệu quả tài chính tốt.
Mặt khác, việc bán đi các mảng hoạt động tốt có thể tạo ra thu nhập thặng dư cho
công ty mà công ty có thể sử dụng để đầu tư, theo đuổi các chiến lược tổng thể của mình.
• Thoái vốn để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược
Theo Gaughan, giá trị cộng hưởng đảo ngược là giá trị nhận được khi các bộ phận
tách biệt có giá trị riêng biệt lớn hơn so với cấu trúc tổng thể của công ty mẹ.
• Thoái vốn bộ phận kinh doanh có năng suất hoạt động thấp
Các công ty có thể muốn thực hiện thoái vốn một màng hoặc một bộ phận kinh doanh
đơn giản vì bộ phận này không mang lại được lợi nhuận như kỳ vọng của công ty.
Một bộ phận hoạt động kém hiệu quả có thể vừa đem đến các thiệt hại về mặt tài
chính của công ty vừa làm giảm hiệu suất tổng thể của công ty vì thế công ty sẽ phải tự nguyện thoái vốn.
• Thoái vốn do công ty có nhu cầu về tiền mặt
Một công ty có thể bán cả mảng hoạt động kinh doanh tốt nếu công ty gặp phải nhu
cầu cấp bách về tiền mặt hoặc là vì bộ phận kinh doanh đó không còn cần thiết cho
chiến lược phát triển của công ty. Lợi ích tức thời trong ngắn hạn là công ty mẹ sẽ
nhận được khoản tiền mặt lớn từ việc bán công ty con. Nói cách khác, công ty mẹ bán
đi tài sản dài hạn có tạo ra dòng tiền mỗi kỳ để đổi lấy một khoản thanh toán lớn hơn
trong ngắn hạn. Các nhà quản trị thường phải đi đến quyết định thoái vốn khi các công
ty gặp khủng hoảng tài chính hoặc các mối nguy cơ phá sản.
• Thoái vốn là để từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi
Việc bán hoạt động kinh doanh cốt lỗi của công ty là một lý do ít phổ biến hơn cho
trường hợp thoái vốn. Thông thường việc bán đi hoạt động kinh doanh cốt lõi thường
được thực hiện bởi mong muốn của ban quản lý là rời khỏi lĩnh vực mà họ tin rằng đã
trưởng thành và có ít cơ hội phát triển. Công ty thường đã đa dạng hóa sang các lĩnh
vực khác có lợi hơn và việc bán hoạt động kinh doanh chính có thể giúp tài trợ cho
việc mở rộng các hoạt động này hiệu quả hơn.
• Thoái vốn là để gia tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn cho công ty
Những công ty có cấu trúc ngành đa dạng có thể gây khó khăn cho các nhà đầu tư
trong việc định giá. Từ đó làm ảnh hưởng bất lợi đến quyết định tài trợ của công ty.
Trong bối cảnh này các công ty sẽ chọn hình thức thoái vốn.
Câu 21: Hãy phân biệt hoạt động M&A và thoái vốn? - Giống:
Đều là hoạt động tái cấu trúc doanh nghiệp/công ty.
Đều làm cho giá trị công ty bị thay đổi sau khi hoạt động diễn ra. - Khác:
Hoạt động M&A liên quan đến việc mở rộng quy mô công ty, là sự kết hợp của 2
hay nhiều công ty mà động cơ đã nằm trong chiến lược của công ty đi sáp nhập.
Thoái vốn là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình
thức bán, trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn là các hoạt
động chia tách một dòng sản phẩm, một lĩnh vực kinh doanh, một bộ phận công ty
hay một công ty ra khỏi công ty mẹ.
Câu 22: Hãy phân tích sự khác biệt giữa hình thức Spin - off (chia tách công ty)
với hình thức Sell - off (bán công ty)
Hình thức chia tách (Spin - off) khác với hình thức bán bớt (Sell off) ít nhất ở hai
điểm: Thứ nhất, công ty mẹ không nhận được tiền mặt từ hình thức thoái vốn này: cổ
phần sẽ được chuyển cho các cổ đông. Thứ hai, các cổ đông ban đầu của bộ phận kinh
doanh được tách ra cũng giống như các cổ đông của công ty mẹ. Tuy nhiên, sau khi
chia tách, do cổ phần của công ty được tách ra sẽ được giao dịch đại chúng, nên danh
tính của những cổ đông này sẽ thay đổi theo thời gian.
Câu 23: Hãy phân tích động cơ và tác động của hình thức Split - up đến công ty mẹ
Động cơ của hình thức Split - up
○ Một trong những động cơ quan trọng khiến các công ty quyết định lựa chọn
hình thức thoái vốn này là do chiến lược công ty hướng đến mục tiêu mỗi phân
khúc được quản lý độc lập để có thể tối đa hóa lợi nhuận cho công ty. Nói cách
khác là, ban quản trị công ty mong muốn nhận được giá trị cộng hưởng đảo
ngược từ hình thức thoái vốn này.
○ Các công ty phải thực hiện thoái vốn theo hình thức Split-up vì Chính phủ bắt
buộc do Chính phủ lo ngại về các hoạt động chống độc quyền. Điều bắt buộc
là, mỗi phân khúc của công ty được tách ra phải hoàn toàn độc lập với các công
ty khác, chấm dứt hoạt động độc quyền và gia tăng tính cạnh tranh.
Tác động đến công ty mẹ
- Công ty mẹ không còn tồn tại.
- Vì công ty có thể chia tách và hoạt động hợp lệ trên nhiều mảng lĩnh vực khác
nhau nên sẽ giúp cho công ty nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược.
- Công ty mẹ không nhận được bất cứ dòng tiền vào nào.
Cổ phần mới của công ty con được phát hành và cổ đông trong công ty mẹ được
quyền lựa chọn giữ lại cổ phần của công ty tách ra, nếu không thì thôi, đặc biệt là nếu
muốn có cổ phần công ty con thì phải từ bỏ cổ phần của công ty mẹ. Câu 24: Hãy
phân tích điểm khác biệt giữa hình thức Equity Carve-out và Spin- off
Giữa Equity Carve-out và Spin-off có điểm khác biệt như sau:
○ Với Equity Carve-out, cơ cấu cổ đông của công ty con khác với công ty mẹ.
○ Với Spin-off, cơ cấu cổ đông của công ty con giống với cơ cấu cổ đông của công ty mẹ.
○ Với Equity Carve-out, công ty mẹ sẽ nhận được tiền mặt từ việc chào bán cổ
phiếu ra công chúng trong khi với hình thức Spin-off thì không.
→ Nếu động cơ thoái vốn của công ty liên quan đến nhu cầu tiền mặt thì giữa Equity
Carved-out với Spin-off, công ty thường lựa chọn Equity carved-out để vừa có tiền mà
vẫn giữ vững quyền kiểm soát công ty.
Câu 25: Lợi ích của sáp nhập ngang là gì? Bạn hãy cho biết sáp nhập ngang có bất lợi gì không?
- Định nghĩa: là hình thức sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc
cạnh tranh trong cùng một ngành. Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra
khi hai đối thủ cạnh tranh trong cùng ngành kết hợp lại với nhau.
- Lợi ích: giúp cho công ty đi sáp nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc
có được cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định
phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn. Đặc biệt, khi
kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên thương trường thì không những giảm
bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên thị trường để đương đầu với các đối thủ còn lại,…
- Bất lợi: sáp nhập ngang dễ dẫn đến độc quyền, chính phủ của các quốc gia thường
ngăn chặn điều này bằng cách đề nghị doanh nghiệp độc quyền phải thoái vốn bắt buộc.
Câu 26 : Tại sao công ty tư nhân muốn sáp nhập vào công ty cổ phần?
Công ty tư nhân muốn sáp nhập vào công ty cổ phần bởi vì:
- Để né tránh việc phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO).
Vì muốn IPO không phải đơn giản mà đòi hỏi một số điều kiện sau:
+ Doanh nghiệp đó phải ở giai đoạn tăng trưởng (trong chu kỳ thông thường của một doanh nghiệp).
+ Công ty phải tìm được một đơn vị bảo lãnh có uy tín, có chuyên môn và tiềm lực
tốt. Điều này giúp công ty thực hiện IPO dễ dàng hơn do được PR thông qua nhà bảo
lãnh có uy tín, danh tiếng tốt; tạo được niềm tin với công chúng,...
+ Doanh nghiệp IPO phải có tiềm năng phát triển tốt, giá cổ phiếu phát hành lần đầu
cũng như thời điểm phát hành đóng một vai trò quan trọng đối với sự thành công của IPO.
+ Việc công ty tư nhân sáp nhập với công ty cổ phần còn giúp rút ngắn thời gian (bỏ
qua giai đoạn IPO), tiết kiệm các chi phí phát sinh trong quá trình chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Câu 27 : Làm sao để IPO thành công?
Muốn IPO không phải đơn giản mà đòi hỏi một số điều kiện sau:
+ Doanh nghiệp đó phải ở giai đoạn tăng trưởng (trong chu kỳ thông thường của một doanh nghiệp).
+ Công ty phải tìm được một đơn vị bảo lãnh có uy tín, có chuyên môn và tiềm lực
tốt. Điều này giúp công ty thực hiện IPO dễ dàng hơn do được PR thông qua nhà bảo
lãnh có uy tín, danh tiếng tốt; tạo được niềm tin với công chúng,...
+ Doanh nghiệp IPO phải có tiềm năng phát triển tốt, giá cổ phiếu phát hành lần đầu
cũng như thời điểm phát hành đóng một vai trò quan trọng đối với sự thành công của IPO.
+ Việc công ty tư nhân sáp nhập với công ty cổ phần còn giúp rút ngắn thời gian (bỏ
qua giai đoạn IPO), tiết kiệm các chi phí phát sinh trong quá trình chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Câu: Hãy giải thích tại sao hoạt động M&A diễn ra theo làn sóng? Nguyên nhân
hình thành làn sóng do đâu, nguyên nhân làm tắt, diễn biến các thương vụ trong làn sóng.
Câu: Hãy phân tích các yếu tố có ảnh hưởng đến sự thành công hoặc thất bại của một thương vụ M&A?
Câu: Có quan điểm cho rằng: “Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện
thương vụ thâu tóm thù địch là để giành lấy quyền kiểm soát công ty mục tiêu”.
Hãy trình bày quan điểm của bạn