Phân tích Thương vụ & Rủi ro môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

BÀI LÀM
Câu 1: Ban Giám đốc có nên chấp nhận đề xuất mua lại này không? Giải thích theo quan điểm của bạn. Trả lời:
Theo em, ban giám đốc của CEC không nên chấp nhận đề xuất mua lại này vì :
- Đề xuất mua lại chỉ bao gồm một nửa tài sản của CEC, tức là các máy móc truyền tải và phát điện,
nhưng không bao gồm trạm điều hành nhà máy điện hạt nhân Mile - High. Điều này có nghĩa là CEC
sẽ mất nguồn thu nhập chính từ việc cung cấp điện cho vùng trung tâm Colorado, nhưng vẫn phải
chịu trách nhiệm về việc vận hành và bảo trì nhà máy điện hạt nhân, àm tăng chi phí quản lý và tăng rủi ro.
- Đề xuất mua lại không đưa ra mức giá cụ thể mà chỉ nói là giá thị trường. Tuy nhiên, giá thị trường
của các tài sản của CEC có thể bị ảnh hưởng bởi thông tin tiêu cực của thị trường nên các tài sản sẽ
bị định giá thấp hơn giá trị thực của chúng.
- Đề xuất mua lại không phù hợp với chiến lược kinh doanh của CEC, là một công ty công ích cung
cấp điện cho vùng trung tâm Colorado. Nếu CEC bán các máy móc truyền tải và phát điện, CEC sẽ
không còn có khả năng cung cấp điện cho khách hàng của mình, mà phải thuê lại từ công ty mua lại.
Điều này sẽ làm giảm lợi thế cạnh tranh của CEC và tăng chi phí hoạt động của CEC. Ngoài ra, CEC
cũng sẽ mất uy tín và niềm tin của khách hàng, đối tác và cổ đông nếu thay đổi hoàn toàn ngành kinh doanh của mình.
- CEC sẽ gặp khó khăn hi chuyển sang ngành kinh doanh viễn thông vì ngành viễn thông là một ngành
kinh doanh có rủi ro hơn so với cung cấp điện năng khi phải đối mặt với sự cạnh tranh khốc liệt, sự
thay đổi nhanh chóng của công nghệ, và sự can thiệp của chính phủ. Bất lợi của CEC là không có kinh
nghiệm và năng lực trong ngành viễn thông, CEC cũng sẽ phải đầu tư nhiều vốn và thời gian để xây
dựng cơ sở hạ tầng, nhân lực và thương hiệu trong ngành viễn thông. Ngoài ra, CEC không có bảo
đảm rằng ngành viễn thông sẽ đem lại lợi nhuận cao cho CEC trong tương lai.
Vì vậy, em nghĩ rằng ban giám đốc của CEC không nên chấp nhận đề xuất mua lại này, mà nên tìm
cách cải thiện hiệu quả hoạt động, tăng cường an toàn và bảo vệ môi trường, và duy trì mối quan hệ
tốt với các bên liên quan trong ngành cung cấp điện năng.
Câu 2: Hãy phân tích nguyên nhân thất bại của thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989).
Thông qua thương vụ này, bạn hãy trình bày lợi ích, rủi ro và những cạm bẩy trong hoạt động M&A.
Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A là gì? Yếu tố nào làm nên
giá trị cho một thương vụ M&A? Trả lời:
2.1) Thương vụ Sony mua lại Columbia Pictures (1989) là một thương vụ sáp nhập kiểu tổ hợp, khi
hai công ty không có mối quan hệ. Nhưng thương vụ bị cho là thất bại do những nguyên nhân sau:
_ Công ty Sony đã định giá quá cao giá trị của công ty Columbia Pictures. Cụ thể, Sony đã mua lại
Columbia Pictures với giá 3,4 tỷ USD, con số này được xem là rất lớn tại thời điểm đó (1989). Công ty
Sony đã đưa ra mức giá này dựa trên sự kì vọng quá cao về tương lai triển vọng của ngành công
nghiệp giải trí. Giá trị của một công ty được tính bằng Giá trị hiện tại (EPS/R) cộng với Giá trị trong
tương lai (NPVGO). Khi NPVGO của Columbia Pictures được Sony định giá quá cao sẽ làm tăng tổng
giá trị công ty bị mua lại. Và thực tế công ty bị mua lại đã không đạt được kì vọng, làm cho công ty
Sony phải chịu một khoản tổn thất lớn.
_ Sự cạnh tranh khốc liệt trong ngành công nghiệp giải trí đã khiến Sony gặp nhiều khó khăn trong
việc duy trì và phát triển thương hiệu của mình.
_ Sự khác nhau trong cách quản lý và điều dành của hai công ty đã khiến họ gặp nhiều khó khăn, làm
gia tăng các chi phí quản lý cũng như gia tăng nhiều xung đột (hình thành do sự khác nhau trong
phong cách quản lý), làm ban quản lý không có tiếng nói chung và khó đưa ra những quyết định
mang tính quyết đoán và có lợi cho công ty.
2.2) Những lợi ích , rủi ro và cạm bẫy của hoạt động M&A:
_ Về lợi ích: Khi tham gia hoạt động M&A, công ty có thể có nhiều lợi ích như cải thiện hiệu quả kinh
tế theo quy mô, tăng thị phần, tăng khả năng phân phối, giảm chi phí hoạt động, tăng thêm nguồn
nhân lực, nguồn tài chính dồi dào hơn, khả năng vay mượn nợ có thể được tăng thêm,…
_ Về rủi ro cũng như cạm bẫy: Các công ty thực hiện M&A có thể đối mặt với những rủi ro về mặt
pháp lý và tài chính, rủi ro khi định giá công ty bị mua lại quá cao so với giá trị thực, rủi ro về sự khác
biệt trong cách quản lý và cách làm việc, rủi ro về sự cạnh tranh khốc liệt của ngành, rủi ro khi thiếu
kế hoạch chi tiết dẫn đến việc thua lỗ trong quá trình giao dịch…
2.3) Yếu tố quyết định đến sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A là Chiến lược M&A
có được lên kế hoạch và thực hiện một cách chi tiết và hiệu quả hay không.
Yếu tố nào làm nên giá trị cho một thương vụ M&A bao gồm hiệu quả tài chính, vị thế thị trường,
quyền sở hữu trí tuệ, cơ sở khách hàng và tài sản (bao gồm cả tài sản hữu hình và tài sản vô hình)
của công ty mục tiêu. Ngoài ra, giá trị của thương vụ có thể bị ảnh hưởng bởi các yếu tố như môi
trường pháp lý, môi trường cạnh tranh và môi trường kinh tế chung.
Câu 3: Hãy cho biết các điều khoản liên quan đến việc mua lại sau đây là đúng hay sai. Trong mỗi
trường hợp, hãy đưa ra giải thích ngắn gọn cho câu trả lời của bạn.
a. Bằng việc sáp nhập với các đối thủ cạnh tranh, hoạt động thâu tóm có thể tạo ra vấn đề độc
quyền, từ đó sẽ làm tăng giá sản phẩm, giảm việc sản xuất và gây thiệt hại cho khách hàng.
b. Đôi khi các nhà quản lý doanh nghiệp hành động theo lợi ích riêng của mình và trong thực tế, họ
có thể không chịu trách nhiệm trước các cổ đông. Việc thâu tóm công ty có thể giúp loại bỏ Ban quản lý như vậy. Trả lời:
a. Điều khoản này là đúng. Khi hai công ty là đối thủ cạnh tranh của nhau mà sáp nhập lại với
nhau sẽ làm tăng mức độ tập trung của thị trường, giảm bớt đối thủ cạnh tranh trong cùng
ngành và tăng chi phối độc quyền thị trường của các công ty, triệt tiêu cạnh tranh và tăng
tính độc quyền sản phẩm, từ đó làm tăng giá trị của của sản phẩm.
b. Điều khoản này là sai. Theo Luật doanh nghiệp thì ban quản lý phải chịu trách nhiệm trước
cổ đông. Nhưng đối với những nhà quàn lý hành động theo lợi ích riêng của mình thì việc
thâu tóm công ty có thể sẽ giúp công ty loại bỏ những ban quản lý như vậy.