Quy trình thâu tóm GTN và tác động đến Mộc Châu Milk môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

- Giai đoạn 3: Hoàn tất giao dịch
Quy trình hoàn tất pháp lý, chuyển giao quyền như thế nào?
Ngay sau khi nắm đủ lượng cổ phần chi phối, GTN đã thay đổi và bổ nhiệm Tổng Giám đốc mới
là người của phía VNM (Giám đốc Điều hành phát triển vùng nguyên liệu của VNM).
Sau khi hoàn tất việc nắm giữ 75% cổ phần của GTN, phía VNM đã đề cử 3 thành viên HĐQT
trên tổng số lượng 5 thành viên và đã được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường niên 2019
diễn ra vào ngày 15/02/2020. Như vậy, VNM đã thực hiện thâu tóm GTN thành công khi đã nắm
cổ phần chi phối, kiểm soát HĐQT với 3/5 ghế và bổ nhiệm CEO là người của VNM.
Sau khi hoàn thành việc thâu tóm GTN, VNM đã nhanh chóng thực hiện công cuộc tái cấu trúc
sau đó. Trước tiên, GTN đã đẩy mạnh thoái vốn tất cả hoạt động kinh doanh không phải cốt lõi.
GTN đã thoái vốn khỏi 6 công ty con và 4 công ty liên kết trong Quý 4/2019 và tiếp tục thoái
vốn tại 5 công ty liên kết trong năm 2020. Tổng cộng, số lượng công ty con đã giảm từ 8 công ty
trong năm 2018 xuống chỉ còn duy nhất VLC là công ty trong năm 2020. Ngoài ra, số lượng
công ty liên kết cũng giảm từ 15 công ty xuống còn 3 công ty vào năm 2020.
Sau khi thực hiện thoái vốn hàng loạt công ty vào cuối năm 2019, thì lượng tiền mặt GTN đang
nắm giữ tăng đột biến từ 257 tỷ đồng vào cuối năm 2018 lên đến 1,289 tỷ đồng ở thời điểm cuối
năm 2019. Đáng chú ý đó là VLC đang sở hữu 51% cổ phần của Mộc Châu Milk vào cuối năm 2019.
Trích thông tin từ Cafef (ngày 19/07/2020)
Tổng số tiền dự kiến thu được từ 3 đợt phát hành trên tính theo giá chào bán là gần 1.250 tỷ
đồng. Kết hợp với nguồn vốn hiện có cũng như huy động thêm, Sữa Mộc Châu dự chi khoảng
1.600 tỷ đồng cho các dự án phát triển bao gồm đầu tư trang trại bò sữa mới với quy mô 4.000
con kết hợp du lịch sinh thái; nâng cấp trang trại bò sữa hiện hữu lên 2.000 con; đầu tư dây
chuyền sản xuất sữa nước và xây dựng nhà máy sản xuất mới.
Với việc VNM sở hữu 75% vốn điều lệ của GTN và GTN sở hữu 74.5% vốn điều lệ của VLC thì
VNM đang gián tiếp sở hữu 28.5% lợi ích của Mộc Châu Milk và với tỷ lệ lợi ích này sẽ khó có
thể làm hài lòng VNM. Do đó, VNM đã thực hiện nâng sở hữu tại Mộc Châu Milk thông qua
việc GTN mua vào thêm cổ phiếu do Mộc Châu Milk phát hành và đồng thời giải phóng lượng
tiền mặt đang khá lớn tại GTN. Thêm vào đó, Mộc Châu Milk có thể dùng số vốn huy động được
để tiếp tục đầu tư các dự án phát triển bao gồm đầu tư trang trại bò sữa mới và nâng cấp trang trại bò sữa hiện hữu.
Cụ thể, vào ngày 17/07 thì ĐHĐCĐ của Mộc Châu Milk đã thông qua phương án phát hành tổng
cộng 43,2 triệu cổ phiếu mới để tăng vốn điều lệ từ 668 tỷ đồng lên mức dự kiến 1.100 tỷ đồng.
Trong đó, số lượng phát hành cho cổ đông hiện hữu 3,34 triệu cổ phiếu, tương ứng tỷ lệ thực
hiện 100:5 (cổ đông sở hữu 100 cổ phiếu sẽ được quyền mua 5 cổ phiếu mới), giá chào bán là
20.000 đồng/cổ phiếu. Tổng số tiền dự thu gần 67 tỷ đồng, trường hợp cổ đông không mua hết sẽ
được chào bán cho nhà đầu tư chiến lược.
Gần 39,2 triệu cổ phiếu còn lại sẽ phát hành cho nhà đầu tư chiến lược là GTN và VNM với giá
30.000 đồng/cổ phiếu. Trong đó, GTN sẽ dự kiến mua vào 29,5 triệu cổ phiếu và VNM sẽ dự
kiến mua vào 9,7 triệu cổ phiếu. Tổng số tiền dự tính thu về theo giá chào bán là 1.176 tỷ đồng.
Thông qua đợt phát hành thêm này, cơ cấu sở hữu cổ đông mới của Mộc Châu Milk sẽ là VLC
nắm giữ 32.52%, GTN nắm giữ 26.78% và VNM nắm giữ 8.85%. Như vậy, VNM đã nâng tổng
lợi ích sở hữu của mình từ 28.5% lên đến 41.7% tại Mộc Châu Milk.
Sau khi thực hiện tăng sở hữu tại Mộc Châu Milk và tái cấu trúc GTN chỉ còn lại 1 công ty con
duy nhất là VLC, VNM tiếp tục thực hiện sáp nhập GTN vào VLC và chấm dứt sự tồn tại của
GTN, đồng thời huỷ niêm yết trên sàn HOSE. Tương ứng, Vilico sẽ phát hành thêm cổ phiếu để
hoán đổi lấy toàn bộ 250 triệu cổ phiếu GTN. Đáng chú ý đó là ngày 12/03/2021 thì HĐQT của
GTN đã phê duyệt tỷ lệ hoán đổi giữa GTN và VLC là 1:0.625, có nghĩa là 1 cổ phiếu GTN sẽ
đổi lấy 0.625 cổ phiếu VLC. Đồng thời, GTN sẽ huỷ toàn bộ lượng 47,000,000 cổ phiếu đang
nắm giữ tại VLC. Câu hỏi là tại sao lại có tỷ lệ hoán đổi này và tác động như thế nào đến lợi ích
của cổ đông GTN, VLC sau sáp nhập?
Tại thời điểm 12/03/2021 thì giá cổ phiếu của GTN đóng cửa tại mức 26,000 đồng/cổ phiếu,
tương ứng với vốn hoá là 6,500 tỷ đồng, và giá cổ phiếu VLC đóng cửa tại mức 41,000 đồng/cổ
phiếu, tương ứng với mức vốn hoá là 2,580 tỷ đồng. Căn cứ theo mức định giá này, thì cổ đông
của GTN sẽ nắm giữ 71.5% của VLC sau sáp nhập14. Theo đó, với tổng số lượng cổ phiếu đang
lưu hành của VLC là 63,101,000 cổ phiếu thì lượng cổ phần mới mà VLC cần phát hành để đảm
bảo GTN sẽ nắm giữ 71.5% cổ phần sẽ là 158,306,017 cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ 250 triệu cổ
phiếu của GTN15, xấp xỉ bằng đúng với tỷ lệ hoán đổi là 1:0.625 mà HĐQT của GTN đã thống
nhất thông qua (Tổng lượng cổ phiếu VLC phát hành thêm để hoán đổi sẽ là 63,101,000 * 71.5%
: 28.5% = 158,306,017 cổ phiếu).
Định giá trước sáp nhập (pre-merger valuation) của VLC là 2,580 tỷ đồng, sau khi sáp nhập với
GTN với định giá là 6,500 tỷ đồng thì tổng giá trị VLC sau sáp nhập (post-merger valuation) sẽ
là 9,080 tỷ đồng. Theo đó, tỷ lệ sau sáp nhập của cổ đông của GTN sẽ nắm giữ là 71.5%
(6,500/9,080) và của cổ đông VLC là 28.5%.
Với tỷ lệ hoán đổi trên thì tỷ lệ lợi ích của VNM tại VLC và Mộc Châu Milk chỉ giảm không quá
2% so với trước sáp nhập. Cụ thể, trước sáp nhập VNM sở hữu gián tiếp lần lượt là 56% và
41.7% tại VLC và Mộc Châu Milk, trong khi đó sau sáp nhập tỷ lệ sở hữu lần lượt là 53.6% và
39.9%. Mọi phân tích tới thời điểm này cho thấy tỷ lệ hoán đổi trên là khá hợp lý và lợi ích của
các cổ đông đều dường như không bị ảnh hưởng khi vẫn duy trì được tỷ lệ lợi ích của mình sau
sáp nhập. Tuy nhiên, có một điểm đáng lưu ý đó là theo phương áp sáp nhập được thông qua thì
toàn bộ 47 triệu cổ phiếu của VLC mà GTN đang nắm giữ cũng sẽ được huỷ bỏ. Việc huỷ bỏ này
đã làm cho tổng số lượng cổ phiếu lưu hành của VLC giảm từ dư kiến là 219,351,000 cổ phiếu
xuống chỉ còn 172,351,000 cổ phiếu sau sáp nhập16. Theo đó, tỷ lệ lợi ích của VNM tại VLC
sau sáp nhập đã tăng lên đến 68% so với trước sáp nhập là 56% và thông qua đó tỷ lệ lợi của của
VNM tại Mộc Châu Milk cũng tăng lên mạnh từ 41.7% lên đến 49.17% sau sáp nhập17. Như
phân tích, rõ ràng phương án sáp nhập GTN vào VLC đã theo hướng có lợi cho cổ đông của GTN.
Sau khi Mộc Châu Milk về tay VNM thì hoạt dộng kinh doanh như thế nào?
Sau khi hoàn tất việc thâu tóm GTN cũng như Mộc Châu Milk vào Quý 02/2020, thì hoạt động
kinh doanh của Mộc Châu Milk đã thực sự khởi sắc. Cụ thể, lợi nhuận Quý 03/2020 và Quý
04/2020 đều tăng trưởng mạnh lần lượt là 113% và 66% so với cùng kỳ 2019. Chưa dừng lại ở
đó, Mộc Châu Milk tiếp tục chứng kiến sự tăng trưởng trong năm 2021 khi lợi nhuận sau thuế
luỹ kế 6 tháng 2021 đạt 136.7 tỷ đồng, tăng 28.6% so với cùng kỳ năm 2020. Như vậy, mặc dù
thương vụ thâu tóm Mộc Châu Milk đã khiến cho VNM trải qua rất nhiều khó khăn và tưởng
chừng như rơi vào thế bế tắc nhưng cuối cùng VNM cũng đã đạt được mục đích của mình và
cũng đã bắt đầu gặt hái được những thành quả từ thương vụ này. Những diễn biến mới nhất của
thương vụ sắp tới sẽ được tác giả cập nhập và tái bản trong các kỳ sau. Hy vọng, các bạn đã có
những bài học bổ ích cho mình thông qua ấn phẩm báo cáo M&A này.
Quy trình hoàn tất pháp lý và chuyển giao quyền sở hữu trong thương vụ M&A giữa
Vinamilk (VNM) và GTNFoods (GTN) diễn ra qua một loạt các bước quan trọng, từ việc thay
đổi lãnh đạo, tái cấu trúc doanh nghiệp, đến việc hoàn thành các thủ tục pháp lý và quyết định quan trọng về cổ phần.
Ngay khi VNM nắm đủ lượng cổ phần chi phối tại GTN, họ đã tiến hành bổ nhiệm một Tổng
Giám đốc mới của GTN, là người của VNM (Giám đốc Điều hành phát triển vùng nguyên liệu
của VNM). Điều này đánh dấu sự thay đổi trong quyền điều hành và quản lý của GTN, mở ra
một giai đoạn chuyển giao quyền lực rõ rệt từ GTN sang VNM. Sau khi đạt được 75% cổ phần
tại GTN, VNM đã đề cử 3 thành viên Hội đồng Quản trị (HĐQT) của GTN trong tổng số 5
thành viên, và kết quả này đã được thông qua trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)
thường niên của GTN vào ngày 15/02/2020. Điều này chứng tỏ rằng VNM đã hoàn tất việc thâu
tóm GTN thành công, không chỉ nắm cổ phần chi phối mà còn kiểm soát hoàn toàn HĐQT và
đưa người của mình vào vị trí điều hành cao nhất của GTN.
Tiếp theo, sau khi hoàn tất việc thâu tóm, VNM đã tiến hành tái cấu trúc GTN. Bước đầu tiên
trong quá trình tái cấu trúc là việc GTN tiến hành thoái vốn khỏi các hoạt động kinh doanh
không phải cốt lõi. Trong Quý
4/2019, GTN đã thoái vốn khỏi 6 công ty con và 4 công ty liên
kết. Đến năm 2020, GTN tiếp tục thoái vốn tại 5 công ty liên kết khác. Sau các đợt thoái vốn
này, số lượng công ty con của GTN đã giảm mạnh từ 8 công ty vào năm 2018 xuống chỉ còn lại
1 công ty con là Vilico (VLC) vào năm 2020. Số lượng công ty liên kết cũng giảm từ 15 công ty
xuống chỉ còn 3 công ty.
Việc thoái vốn hàng loạt đã giúp GTN gia tăng lượng tiền mặt đáng kể, từ 257 tỷ đồng vào cuối
năm 2018 lên 1.289
tỷ đồng vào cuối năm 2019, cho phép GTN có thêm nguồn lực tài chính
mạnh mẽ để thực hiện các dự án phát triển trong tương lai. Một trong những dự án quan trọng là
việc Sữa Mộc Châu (Mộc Châu Milk) đã bắt đầu thực hiện các đợt phát hành cổ phiếu để tăng
vốn điều lệ, nhằm đầu tư vào các dự án phát triển như xây dựng trang trại bò sữa mới và nâng cấp trang trại hiện có.
Đặc biệt, vì tỷ lệ sở hữu gián tiếp của VNM tại Mộc Châu Milk (thông qua GTN và VLC) không
đủ để VNM hoàn toàn kiểm soát công ty này, VNM đã thực hiện tăng sở hữu tại Mộc Châu
Milk thông qua việc GTN mua thêm cổ phiếu do Mộc Châu Milk phát hành. Điều này giúp
VNM nâng tỷ lệ sở hữu của mình từ 28.5% lên 41.7% tại Mộc Châu Milk. Sau khi gia tăng sở
hữu, VNM tiếp tục thực hiện sáp nhập GTN vào VLC, đồng thời huỷ niêm yết GTN trên sàn HOSE.
Để thực hiện sáp nhập, VLC đã phát hành cổ phiếu mới để hoán đổi lấy toàn bộ 250 triệu cổ
phiếu GTN, với tỷ lệ hoán đổi là 1 cổ phiếu GTN đổi lấy 0.625 cổ phiếu VLC. Cổ đông của
GTN sẽ nhận được lượng cổ phiếu mới của VLC tương ứng với tỷ lệ hoán đổi này. Đây là một
bước quan trọng để GTN chính thức chấm dứt sự tồn tại và chuyển toàn bộ hoạt động của mình vào VLC.
Kết quả của quá trình sáp nhập là VNM đã gián tiếp nâng tỷ lệ sở hữu tại VLC lên đến 68%,
đồng thời tỷ lệ sở hữu của VNM tại Mộc Châu Milk cũng tăng lên 49.17%. Điều này chứng tỏ
rằng VNM đã đạt được lợi ích chiến lược lớn từ thương vụ này, khi họ không chỉ kiểm soát
hoàn toàn VLC mà còn tăng cường ảnh hưởng tại Mộc Châu Milk. Quyết định hoán đổi cổ
phiếu này đã không làm ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của các cổ đông, khi họ vẫn duy trì tỷ lệ sở
hữu hợp lý sau sáp nhập.
Tóm lại, quy trình hoàn tất pháp lý và chuyển giao quyền sở hữu trong thương vụ M&A giữa
VNM và GTN diễn ra qua nhiều bước quan trọng, bao gồm việc thay đổi lãnh đạo, tái cấu trúc
tài sản và công ty, thực hiện các đợt phát hành cổ phiếu, và cuối cùng là việc sáp nhập GTN vào
VLC. Qua đó, VNM đã củng cố và gia tăng quyền sở hữu tại Mộc Châu Milk, đồng thời đảm
bảo lợi ích lâu dài cho các cổ đông của mình. 4o mini
VNM đã đạt được những gì?
Sau thương vụ hợp nhất với GTNFoods, Vinamilk đã đạt được nhiều lợi ích chiến lược quan
trọng, củng cố vị thế và gia tăng tiềm năng phát triển dài hạn. Một trong những lợi ích nổi bật là
việc mở rộng quy mô sản xuất và gia tăng thị phần, đặc biệt là trong ngành sữa nội địa. Việc sở
hữu 74,5% cổ phần của GTNFoods đã giúp Vinamilk kiểm soát Vilico, công ty sở hữu 51% cổ
phần của Công ty Sữa Mộc Châu. Điều này mang lại cho Vinamilk cơ hội gia tăng sự hiện diện
trên thị trường và mở rộng hoạt động sản xuất thông qua việc tận dụng mạng lưới phân phối sẵn
có của Mộc Châu Milk – một thương hiệu sữa có uy tín và sự hiện diện mạnh mẽ trong thị
trường nội địa cũng như xuất khẩu.
Bên cạnh đó, việc thâu tóm GTNFoods đã tạo điều kiện cho Vinamilk gia tăng nguồn cung sữa
nội địa nhờ vào đàn bò sữa của GTNFoods. Điều này không chỉ giúp công ty đáp ứng nhu cầu
tiêu thụ sữa trong nước mà còn mở ra cơ hội tăng trưởng nhờ vào việc mở rộng chăn nuôi bò
sữa trên các quỹ đất tiềm năng của GTNFoods. Nhờ vào sự gia tăng nguồn cung này, Vinamilk
có thể sản xuất sữa tươi với chất lượng ổn định, đáp ứng được nhu cầu ngày càng cao của thị trường trong nước.
Một lợi ích chiến lược quan trọng khác của thương vụ này là việc Vinamilk có thể ngăn chặn
các đối thủ cạnh tranh tiềm năng có thể thâu tóm Mộc Châu Milk trong tương lai. Việc sở hữu
Mộc Châu Milk không chỉ giúp Vinamilk bảo vệ lợi thế cạnh tranh mà còn củng cố vị trí dẫn đầu
trong ngành sữa Việt Nam, bảo vệ sự ổn định và phát triển bền vững của công ty.
Thêm vào đó, sự hợp nhất này còn giúp Vinamilk đa dạng hóa dòng sản phẩm và thị trường.
Việc sở hữu Mộc Châu Milk và các công ty liên kết tạo ra một nền tảng vững chắc cho Vinamilk
không chỉ phát triển mạnh mẽ ở thị trường nội địa mà còn mở rộng ra các kênh xuất khẩu. Sự đa
dạng hóa này giúp Vinamilk giảm thiểu rủi ro từ việc phụ thuộc vào một nguồn cung hay một thị
trường duy nhất, đồng thời tạo cơ hội phát triển lâu dài.
Cuối cùng, việc bà Mai Kiều Liên, Tổng Giám đốc Vinamilk, đảm nhiệm vị trí Chủ tịch Hội
đồng Quản trị Mộc Châu Milk đã tạo ra sự liên kết chặt chẽ giữa các công ty trong hệ thống
của Vinamilk, giúp tối ưu hóa quản lý và điều phối chiến lược phát triển, mang lại lợi ích lâu dài cho cả các bên liên quan.
Tóm lại, thương vụ M&A giữa Vinamilk và GTNFoods không chỉ giúp Vinamilk gia tăng thị
phần và mở rộng quy mô sản xuất mà còn bảo vệ lợi thế cạnh tranh, củng cố vị thế trên thị
trường trong nước và quốc tế. Với những lợi ích dài hạn từ việc sở hữu Mộc Châu Milk và các
tài sản liên kết của GTNFoods, Vinamilk đã tạo dựng một nền tảng vững chắc để phát triển bền vững trong tương lai. 3.2. Kết quả giao dịch
Giá trị thương vụ và tỷ lệ sở hữu cuối cùng? GTNfoods có còn tồn tại hay kh?
Ảnh hưởng lên cơ cấu sở hữu và cổ đông như thế nào? Kết luận
thách thức của VNM và MCM sau M&A.
Ý nghĩa của thương vụ với thị trường sữa nói riêng M&A nói chung tại VN.
15/02/2020: Sau khi hoàn tất việc nắm giữ 75% cổ phần của GTN, phía VNM đã đề cử 3 thành
viên HĐQT trên tổng số lượng 5 thành viên và đã được thông qua tại cuộc họp ĐHĐCĐ thường
niên 2019 diễn ra vào ngày 15/02/2020. Như vậy, VNM đã thực hiện thâu tóm GTN thành công
khi đã nắm cổ phần chi phối, kiểm soát HĐQT với 3/5 ghế và bổ nhiệm CEO là người của VNM.