Sáp Nhập và Động Cơ M&A môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

1. Các hình thức sáp nhập
• Sáp nhập theo chiều ngang (Horizontal Merger)
Là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng một ngành.
Một thương vụ sáp nhập theo chiều ngang xảy ra khi hai đối thủ cạnh tranh trong cùng
ngành kết hợp lại với nhau. Ví dụ như thương vụ sáp nhập giữa 2 công ty Vinamilk và
Saigonmilk vào năm 2004. Một ví dụ khác, vào năm 1998, hai công ty dầu khí là
Exxon và Mobil đã hợp nhất trong một thương vụ siêu sáp nhập trị giá 78,9 tỷ đô la. Kết quả: ➔
Từ những thương vụ sáp nhập theo chiều ngang sẽ giúp cho công ty đi sáp
nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có được cơ hội mở rộng thị trường,
kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bổ cho một đơn vị sản phẩm, dễ dàng
tiếp cận với thị trường vốn. Đặc biệt, khi kết hợp hai đối thủ cạnh tranh cùng ngành trên
thương trường thì không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà còn tăng sức mạnh trên
thị trường để đương đầu với các đối thủ còn lại,…
• Sáp nhập theo chiều dọc (Vertical Merger)
Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ người
mua và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực,
ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức
sáp nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở
rộng về phía trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
Thương vụ giữa Time Warner Incorporated (hoạt động trong lĩnh vực truyền hình cáp)
với The Turner Corporation (công ty chuyên sản xuất các chương trình như CNN,
TBS…). Thương vụ giữa Walt Disney và ABC Television Network.
Có hai hình thức sáp nhập dọc:
o Sáp nhập tiến: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách
hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình.
(Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mình.)
o Sáp nhập lùi: Là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà
cung cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sẽ giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn
trong quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào.
(Ví dụ: Công ty Vinamilk mua lại công ty chăn nuôi bò, công ty sản xuất bao bì cung cấp cho mình).
➔ Sáp nhập dọc đem lại cho công ty những lợi thế: đảm bảo và kiểm soát được chất
lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp; giảm chi phí trung gian; khống chế,
kiểm soát nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh….
• Sáp nhập theo kiểu tổ hợp (Conglomerate Merger)
Sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành
hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là
đối thủ cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán.
Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
o Sáp nhập tổ hợp thuần túy: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động
trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
Sáp nhập bành trướng về địa lý: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
o Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: Đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng cộng nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau.
Ví dụ: Philip Morris - một công ty thuốc lá, mua lại General Foods vào năm 1985 với
giá 5,6 tỷ đô la; Kraft vào năm 1988 với giá 13,44 tỷ đô la, và Nabisco vào năm 2000 với giá 18,9 tỷ đô la.
=> Sáp nhập tổ hợp có ưu điểm là giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro
nhờ vào đa dạng hóa; gia tăng khả năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ
hội phát triển mới; tiết kiệm được chi phí khi gia nhập vào thị trường mới…. Tuy
nhiên, Sáp nhập tổ hợp cũng hàm chứa nhiều nhược điểm như có thể làm cho công ty
sáp nhập đối mặt với vấn đề văn hóa quốc gia, gia tăng trong chi phí quản lý khi gia
nhập vào thị trường mới…
2. Các động cơ chiến lược của một thương vụ M&A
2.1. Động cơ tăng trưởng
Bất kỳ công ty nào nếu đang ở giai đoạn tăng trưởng thì đều có động cơ tăng trưởng. Các
công ty tăng trưởng thường có:
• Động cơ tăng trưởng về quy mô
• Động cơ tăng trưởng về thị phần
• Động cơ tăng trưởng doanh thu đặc biệt là các công ty hoạt động trong các ngành
công nghiệp tăng trưởng chậm
2.2. Động cơ về đa dạng hóa
công ty chọn mở rộng đa dạng hóa là mong muốn tham gia vào các ngành có khả năng
sinh lợi cao hơn so với ngành hiện tại và để giảm thiểu rủi ro và gia tăng khả năng sinh lợi
Các công ty có thể thực hiện đa dạng hóa các dòng sản phẩm bằng cách lựa chọn
chiến lược liên kết để thành lập các tập đoàn => giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa,
tiết kiệm chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản
phẩm dịch vụ hay đa dạng hóa các lĩnh vực, ngành và đa dạng hóa về khu vực địa lý.
Khi thực hiện đa dạng hóa, một trong các phương thức mà các công ty lựa chọn đó là
thực hiện hoạt động M&A => doanh nghiệp mở rộng khu vực địa lý mà mình có ảnh
hưởng, xâm nhập vào các khu vực mà doanh nghiệp chưa vươn tới, giúp doanh nghiệp
nắm được một phần hoặc toàn bộ chuỗi cung ứng (M&A theo chiều dọc) hoặc mở
rộng thêm hoặc xâm nhập vào các lĩnh vực kinh doanh mới có lợi nhuận hơn (M&A theo chiều ngang).
Bản thân đa dạng hóa có thể không tạo ra giá trị tăng thêm cho các công ty khi thực
hiện các thương vụ M&A vì:
● Đa dạng hóa chỉ có thể tác động giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống tức
là các công ty vẫn phải đối mặt với rủi ro hệ thống. Thêm vào đó, không phải
bất cứ trường hợp đa dạng hóa nào cũng giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống.
● Nhà đầu tư cũng có thể thực hiện đa dạng hóa đầu tư dễ dàng nhiều so với các
công ty bằng cách đơn giản là mua cổ phiếu của nhiều công ty khác nhau
=> Đa dạng hóa chỉ có thể tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty mua lại khi nếu một
trong ba điều sau đây là đúng:
• Đa dạng hóa làm giảm biến động của rủi ro hệ thống với mức chi phí thấp hơn chi
phí điều chỉnh danh mục đầu tư cá nhân của cổ đông. (Điều này có thể không đúng).
• Đa dạng hóa làm giảm bớt rủi ro và do đó tăng khả năng vay nợ.
• Công ty được đa dạng hóa thì phân bổ lao động hoặc vốn nội bộ sẽ tốt hơn.
2.3. Động cơ về giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng (Synergy) của 1 thương vụ M&A chính là sự khác biệt giữa giá trị
công ty sau khi được kết hợp (VAB ) và tổng giá trị của các công ty riêng rẻ khi chưa
được sáp nhập. Nói cách khác giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A xuất hiện khi
giá trị của công ty kết hợp từ thương vụ lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và
công ty mục tiêu trước khi được sáp nhập
Giá trị cộng hưởng = VAB – (VA + VB )
• Lợi ích tổng hợp trong hoạt động (Giá trị cộng hưởng trong hoạt động): Là
những lợi ích mà từ những lợi ích này sẽ cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt
động của công ty (EBIT = Doanh thu – Tổng chi phí hoạt động); gia tăng tốc độ tăng
trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại lợi ích tổng hợp trong hoạt động thành 4 nhóm sau:
Lợi ích kinh tế theo quy mô: Thông qua sáp nhập sẽ giúp công ty thâu tóm có được lợi
thế kinh tế về quy mô: khả năng tiếp cận thị trường vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn;
định phí và biến phí cho một đơn vị sản phẩm sẽ được tiết kiệm hơn…..
Lợi ích đến từ năng lực cạnh tranh giá tốt hơn: Từ việc giảm thiểu đối thủ cạnh tranh
và có thị phần lớn hơn, thu nhập hoạt động của công ty sẽ nhiều hơn.
Lợi ích đến từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau giữa các công ty: Khi thực
hiện sáp nhập, thế mạnh khác nhau của từng công ty sẽ được kết hợp lại với nhau, từ
đó giúp công ty hoạt động hiệu quả hơn.
Lợi ích đến từ tốc độ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hoặc thị trường hiện
tại: Điều này được gia tăng từ việc kết hợp hai công ty hoạt động ở 2 khu vực hoặc 2 quốc gia khác nhau.
• Lợi ích tổng hợp trong tài chính (Giá trị cộng hưởng về tài chính): Nguồn gốc
tạo ra giá trị cộng hưởng về mặt tài chính đến từ thương vụ M&A bao gồm: sự gia
tăng trong doanh thu; sự tiết kiệm trong chi phí (cả chi phí hoạt động lẫn chi phí sử
dụng vốn); tiết kiệm thuế và nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư mới cũng ít hơn. Việc cải
thiện ít nhất một trong bốn khoản mục này sẽ tạo nên giá trị cộng hưởng về mặt tài chính cho thương vụ.