Tái cấu trúc M&A GTN và Mộc Châu Milk môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

16/12/2019: Sau khi hoàn tất việc mua lại GTN, Vinamilk đã nhanh chóng triển khai tái cấu trúc
GTN, bắt đầu bằng việc thoái vốn khỏi các hoạt động kinh không phải cốt lõi. Vào ngày
16/12/2019 , GTNfoods đã trình ĐHCĐ bất thường thông qua phương án thoái vốn tại hàng loạt
công ty để tái cấu trúc.
Vào quý 4/2019, GTN đã thoái vốn khỏi 6 công ty con và 4 công ty liên kết và tiếp tục thoái vốn
tại 5 công ty liên kết trong năm 2020. Kết quả là, số lượng công ty con giảm mạnh từ 8 công ty
vào năm 2018 xuống còn duy nhất VLC vào năm 2020, trong khi số công ty liên kết cũng giảm
từ 15 xuống còn 3 công ty.
17/07/2020: Thông qua việc sở hữu 75% vốn điều lệ của GTNFoods và GTNFoods lại nắm giữ
74,5% vốn điều lệ của Vilico, Vinamilk đã gián tiếp sở hữu 28,5% lợi ích tại Mộc Châu Milk.
Tuy nhiên, Vinamilk nhận thấy tỷ lệ này rõ ràng là chưa đủ để tạo ra ảnh hưởng mạnh mẽ tại
MCM và đạt được mục tiêu kinh doanh đề ra. Do đó, VNM quyết định nâng vốn sở hữu tại Mộc
Châu Milk thông qua việc GTN mua vào thêm cổ phiếu do Mộc Châu Milk phát hành.
Cụ thể, vào ngày 17/07/2020, Đại hội đồng cổ đông của Mộc Châu Milk đã thông qua việc phát
hành thêm 43,2 triệu cổ phiếu để tăng vốn điều lệ từ 668 tỷ đồng lên 1.100 tỷ đồng. Trong đó,
GTN đã đăng ký mua 29,5 triệu cổ phiếu và VNM mua 9,7 triệu cổ phiếu. Sau đợt phát hành
này, cơ cấu sở hữu của Mộc Châu Milk đã có sự thay đổi đáng kể, với VLC nắm giữ 32,52%,
GTN nắm giữ 26,78% và VNM nâng tỷ lệ sở hữu lên 8,85%, tương ứng với tổng lợi ích là 41,7%.
Sau khi tăng tỷ lệ sở hữu tại Mộc Châu Milk và tái cấu trúc, GTN chỉ còn lại một công ty con
duy nhất là VLC, VNM sẽ tiến hành sáp nhập GTN vào VLC, chấm dứt sự tồn tại của GTN và
huỷ niêm yết GTN trên sàn HOSE. Vilico sẽ phát hành 156,25 triệu cổ phiếu để hoán đổi toàn bộ
250 triệu cổ phiếu của GTN, với tỷ lệ hoán đổi là 1:0.625 (1 cổ phiếu GTN đổi lấy 0.625 cổ
phiếu VLC). Đồng thời, GTN sẽ huỷ 47 triệu cổ phiếu VLC đang nắm giữ.
26/11/20201Trong phiên họp đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2021 của Công ty Cổ phần
GTNfoods (Mã: GTN) tổ chức sáng nay, cổ đông công ty đã thông qua nghị quyếtphương án sáp
nhập GTNfoods vào Tổng Công ty Chăn nuôi Việt Nam - CTCP (Vilico - Mã: VLC) với tỷ lệ là
1,6:1, tương ứng cổ đông sở hữu 16 cổ phiếu GTN vào ngày chốt quyền sẽ hoán đổi lấy 10 cổ phiếu VLC.
Như vậy, Vilico sẽ phát hành tối đa 156,25 triệu cổ phiếu để hoán đổi 250 triệu cổ phiếu GTN.
Sau sáp nhập, cổ đông của GTN sẽ trở thành cổ đông Vilico, đồng thời GTNfoods sẽ chấm dứt
sự tồn tại, toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ được chuyển giao cho Vilico.
2. Quá trình triển khai M&A
Giai đoạn 1: Đầu tư vào GTNfoods (2019)
Vinamilk mua lại cổ phần của GTNfoods, công ty mẹ sở hữu 51% cổ phần tại Mộc Châu Milk.
Tháng 3/2019, Vinamilk chính thức trở thành cổ đông lớn của GTNfoods với tỷ lệ sở hữu ban đầu là 38.34%.
Sau đó, VNM nâng tỷ lệ sở hữu lên 75% tại GTNfoods vào cuối năm 2020, nắm quyền
kiểm soát trực tiếp tại công ty này.
Giai đoạn 2: Tái cấu trúc GTNfoods (2020-2021)
Để đơn giản hóa cấu trúc hoạt động, Vinamilk thực hiện tái cấu trúc GTNfoods. Trong
đó, GTN được sáp nhập vào Vilico (VLC), công ty con thuộc Vinamilk.
GTN bị hủy niêm yết trên sàn HOSE, toàn bộ 47 triệu cổ phiếu VLC mà GTN nắm giữ bị hủy bỏ.
Giai đoạn 3: Hoàn tất thâu tóm (2021)
Sau khi sáp nhập, Vinamilk nắm giữ trực tiếp 68% cổ phần tại Vilico (công ty mẹ mới của Mộc Châu Milk).
Nhờ tỷ lệ sở hữu tại Vilico tăng lên, Vinamilk gián tiếp kiểm soát gần 50% cổ phần tại Mộc Châu Milk.
Với tỷ lệ hoán đổi trên thì tỷ lệ lợi ích của VNM tại VLC và Mộc Châu Milk chỉ giảm không quá
2% so với trước sáp nhập. Cụ thể, trước sáp nhập VNM sở hữu gián tiếp lần lượt là 56% và
41.7% tại VLC và Mộc Châu Milk, trong khi đó sau sáp nhập tỷ lệ sở hữu lần lượt là 53.6% và
39.9%. Tuy nhiên, việc huỷ bỏ này đã làm cho tổng số lượng cổ phiếu lưu hành của VLC giảm
từ dư kiến là 219,351,000 cổ phiếu xuống chỉ còn 172,351,000 cổ phiếu sau sáp nhập16. Theo
đó, tỷ lệ lợi ích của VNM tại VLC sau sáp nhập đã tăng lên đến 68% so với trước sáp nhập là
56% và thông qua đó tỷ lệ lợi của của VNM tại Mộc Châu Milk cũng tăng lên mạnh từ 41.7%
lên đến 49.17% sau sáp nhập.
Sau khi hoàn tất việc thâu tóm GTN và Mộc Châu Milk vào Quý 2/2020, hoạt động kinh doanh
của Mộc Châu Milk đã có sự chuyển biến rõ rệt. Cụ thể, lợi nhuận trong Quý 3 và Quý 4/2020
đều ghi nhận mức tăng trưởng mạnh, lần lượt đạt 113% và 66% so với cùng kỳ năm 2019.
Không dừng lại ở đó, Mộc Châu Milk tiếp tục duy trì đà tăng trưởng trong năm 2021, khi lợi
nhuận sau thuế lũy kế 6 tháng đầu năm đạt 136,7 tỷ đồng, tăng 28,6% so với cùng kỳ năm 2020.
Mặc dù thương vụ thâu tóm Mộc Châu Milk đã gặp phải nhiều khó khăn và tưởng chừng như
VNM sẽ gặp bế tắc, nhưng cuối cùng VNM đã đạt được mục tiêu và bắt đầu thu hoạch thành quả từ thương vụ này.
Kết quả và ảnh hưởng của thương vụ thâu tóm GTN và Mộc Châu Milk đối với VNM
Kết quả của thương vụ
Thương vụ thâu tóm GTN và Mộc Châu Milk đã đạt được những kết quả quan trọng đối với
VNM. Sau khi hoàn tất việc thâu tóm GTN, VNM nhanh chóng thực hiện công cuộc tái cấu trúc
và đưa ra các quyết định chiến lược nhằm tối ưu hóa hoạt động của các công ty con. GTN đã
thoái vốn khỏi các công ty không phải cốt lõi, giảm số lượng công ty con và liên kết từ 8 công ty
xuống chỉ còn VLC (Vilico) vào năm 2020. Đồng thời, số lượng công ty liên kết giảm mạnh từ 15 xuống còn 3 công ty.
Đặc biệt, sau khi thoái vốn, GTN đã thu được một lượng tiền mặt đáng kể, từ 257 tỷ đồng cuối
năm 2018 lên 1.289 tỷ đồng vào cuối năm 2019. Tiền mặt này đã được sử dụng để tiếp tục tăng
cường đầu tư vào các dự án phát triển của Mộc Châu Milk, bao gồm các trang trại bò sữa mới và
nâng cấp cơ sở hạ tầng hiện có. VNM đã gia tăng sở hữu tại Mộc Châu Milk lên đến 41.7% nhờ
vào việc mua thêm cổ phiếu trong các đợt phát hành mới của Mộc Châu Milk.
Ảnh hưởng của thương vụ
1. Tăng trưởng lợi nhuận của Mộc Châu Milk: Sau khi VNM hoàn tất việc thâu tóm, Mộc
Châu Milk đã chứng kiến sự tăng trưởng mạnh mẽ trong hoạt động kinh doanh. Lợi
nhuận của công ty trong Quý 3 và Quý 4 năm 2020 tăng trưởng lần lượt là 113% và 66%
so với cùng kỳ năm trước. Mộc Châu Milk cũng tiếp tục duy trì đà tăng trưởng trong năm
2021 với lợi nhuận sau thuế 6 tháng đầu năm đạt 136,7 tỷ đồng, tăng 28,6% so với cùng kỳ năm 2020.
2. Cải thiện tỷ lệ sở hữu của VNM: Mặc dù tỷ lệ sở hữu của VNM tại Mộc Châu Milk giảm
nhẹ từ 41.7% xuống 39.9% sau sáp nhập, nhưng việc hoán đổi cổ phiếu giữa GTN và
VLC đã giúp VNM gián tiếp tăng cường quyền kiểm soát đối với Mộc Châu Milk thông
qua việc tăng tỷ lệ sở hữu tại VLC lên 68%, từ đó nâng tỷ lệ sở hữu tại Mộc Châu Milk
lên 49.17%. Điều này cho phép VNM củng cố vị thế của mình trong ngành sữa Việt Nam
và tận dụng các cơ hội phát triển lâu dài.
3. Sáp nhập GTN vào VLC: Sau khi thực hiện sáp nhập, GTN không còn tồn tại như một
công ty độc lập, và các cổ đông của GTN đã nhận được tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu hợp lý.
Tỷ lệ hoán đổi 1:0.625 giữa cổ phiếu GTN và VLC giúp bảo vệ lợi ích của các cổ đông
GTN trong suốt quá trình sáp nhập. Sau sáp nhập, VLC trở thành công ty nắm giữ toàn
bộ quyền sở hữu và quản lý Mộc Châu Milk, giúp VNM đạt được mục tiêu kiểm soát toàn diện.
4. Tăng trưởng bền vững và phát triển chiến lược: Việc thâu tóm Mộc Châu Milk đã mang
lại một cơ hội lớn cho VNM trong việc mở rộng thị trường, gia tăng sản lượng và phát
triển các sản phẩm sữa chất lượng cao. Cùng với việc nâng cấp và mở rộng các trang trại
bò sữa, VNM kỳ vọng gia tăng khả năng cung cấp sữa tươi nguyên liệu, đáp ứng nhu cầu
tiêu dùng trong nước và xuất khẩu. Kết luận
Dù thương vụ thâu tóm Mộc Châu Milk gặp phải một số thách thức ban đầu, nhưng VNM đã
chứng tỏ được khả năng điều hành và khai thác tối đa giá trị của thương vụ này. Sau khi hoàn tất
tái cấu trúc, VNM đã không chỉ củng cố được vị thế tại Mộc Châu Milk mà còn đạt được những
kết quả kinh doanh ấn tượng, qua đó khẳng định được tầm nhìn chiến lược và khả năng phát triển
bền vững của mình trong ngành sữa Việt Nam.