Tiến trình thực hiện thoái vốn môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

4.Tiến trình thực hiện thoái vốn
4.1. Tình hình trước thương vụ M&A
Để hiện thực hóa mục tiêu đưa thương hiệu tập đoàn vươn tầm thế giới,
vào tháng 8 năm 2019, Vingroup đã tiến hành tái cơ cấu sở hữu và thành lập
công ty VCM với 100% vốn sở hữu từ Vingroup. Ban đầu, vốn điều lệ của
VCM là 1 tỷ đồng, sau đó được nâng lên 6.437 tỷ đồng thông qua việc chuyển
toàn bộ 64,3% cổ phần của VinCommerce sang VCM. Kể từ đó, Vingroup
không còn sở hữu trực tiếp VinCommerce mà sở hữu gián tiếp thông qua VCM.
VinCommerce là đơn vị vận hành hệ thống siêu thị VinMart và chuỗi cửa hàng
tiện lợi VinMart+ với mạng lưới phủ sóng 60/63 tỉnh thành, bao gồm 122 siêu
thị và gần 2.500 cửa hàng vào thời điểm này. VinEco, một đơn vị khác thuộc hệ
sinh thái của Vingroup, có vốn điều lệ là 2.000 tỷ đồng với 14 nông trường công
nghệ cao và cũng thuộc sở hữu của VCM.
Vào tháng 9 năm 2019, quỹ đầu tư GIC của Singapore công bố việc đầu tư
500 triệu USD để nắm giữ 16,26% cổ phần của VCM. GIC đã thực hiện việc
mua cổ phần thông qua công ty con Ardolis Investment và Credit Suisse
Singapore, với giá trị định giá trước khi gọi vốn là 2,57 tỷ USD và sau đó là
3,07 tỷ USD. Với mức định giá này, VCM đã vượt qua Thế Giới Di Động
(MWG) để trở thành đơn vị bán lẻ có giá trị lớn nhất tại Việt Nam. Tuy nhiên,
dù sở hữu giá trị lớn, VinCommerce vẫn phải ghi nhận lỗ trước thuế khoảng
3.461 tỷ đồng tính đến tháng 9 năm 2019.
4.2. Đánh giá các ứng viên cho thương vụ
Nhằm tập trung vào các lĩnh vực cốt lõi như công nghiệp và công nghệ,
Vingroup quyết định bán VinCommerce để giải phóng nguồn lực. Tiêu chí của
Vingroup là không bán thương hiệu cho nước ngoài, giữ sân chơi bán lẻ cho
người Việt và tạo cơ hội cho các nhà sản xuất trong nước. Chính vì điều đó mà
việc lựa chọn các đối tác trở nên khó khăn hơn rất nhiều. Dù đã có những ứng
viên tiềm năng như Thế Giới Di Động (MWG) và Saigon Co.op, cả hai đều
không đáp ứng được các yêu cầu về việc huy động vốn và pháp lý. Thế Giới Di
Động có hệ thống bán lẻ lớn với hơn 1.000 cửa hàng và doanh thu 102.174 tỷ
đồng tính đến thời điểm năm 2019, nhưng việc huy động vốn để mua lại
VinCommerce là quá lớn và được xem là chưa từng có tiền lệ đối với Thế giới
di động. Saigon Co.op cũng có doanh thu lớn lên tới 35,000 tỷ đồng và sở hữu
140 siêu thị, nhưng lại gặp phải các trở ngại về thủ tục pháp lý khi lý do là vì
công ty có vốn từ nước ngoài. Ứng cử viên sáng giá cuối cùng và cũng được
xem là nặng ký nhất chính là Masan Group đã trở thành đối tác của Vingroup.
Với việc đã thực hiện nhiều thương vụ thâu tóm lớn trước đây, như mua lại Núi
Pháo với tổng mức đầu tư lên tởi 1 tỷ USD và Công ty Cổ phần Việt-Pháp với
mức giá 200 triệu USD thì Masan hiển nhiên trở thành ứng viên phù hợp nhất
cho thương vụ bắt tay lịch sử này. Bảng dưới để thể hiện các chỉ số tài chính
của Masan, Thế giới di động và Saigon Co.op vào năm 2019. Đơn vị: tỷ đồng Masan Thế giới di động Saigon Co.op Doanh thu 37,354 102,174 35,000 Lợi nhuận sau thuế 6.364 3.836 1,122 Vốn chủ sở hữu 51,888 12,143 1,956 Tổng tài sản 97,297 41,708 2,080
Vì là ứng viên nặng ký nhất, nên đứng dưới góc nhìn Masan, họ có nhiều
lý do để thực hiện thương vụ M&A này. Vấn đề có thể được xem là ưu tiên để
Masan quyết định hợp tác với Vingroup đó là về nhu cầu dấn thân và mở rộng
trong lĩnh vực tiêu dùng – bán lẻ ở Việt Nam. Họ đang sở hữu hệ sinh thái Point
of Life và để hoàn thiện nó thì việc sở hữu thêm VinCommerce là một mảnh
ghép hoàn hảo. Việc cộng hưởng sức mạnh với một tập đoàn đã có vị thế cao và
thương hiệu phổ biến ở phạm vi toàn quốc sẽ đảm bảo sân chơi bán lẻ cho các doanh nghiệp Việt Nam.
4.3. Quá trình thực hiện thương vụ
Cuối năm 2019, Vingroup đã thực hiện tái cấu lại các lĩnh vực một cách
mạnh mẽ và toàn diện. Theo thông báo chính thức vào ngày 3/12/2019, Masan
và Vingroup công bố thương vụ hoán đổi giữa CTCP Phát triển Thương mại và
Dịch vụ VCM (VCM) và Masan Consumer Holdings (MCH). Masan đã thành
lập CrownX để sở hữu cổ phần của cả VCM và MCH. Đến năm 2020, CrownX
nắm giữ 83.74% cổ phần của VCM và 85.7% cổ phần của MCH. Masan trở
thành công ty mẹ sở hữu 70% cổ phần và phát hành quyền chọn cho các cổ
đông bán VCM để giữ 30% còn lại. Theo báo cáo tài chính hợp nhất của Masan
vào tháng 9 năm 2019, tổng vốn huy động tối đa cho thương vụ là 25,730 tỷ
đồng, chiếm 43% giá trị thương vụ. Masan đã cân nhắc việc phát hành thêm cổ
phần ở cấp độ tập đoàn hoặc từ các công ty con để tài trợ phần còn lại 1,47 tỷ
USD, nhưng việc này tiềm ẩn rủi ro pha loãng cổ đông. Điều này có thể khiến
cho tỷ lệ sở hữu của nhóm cổ đông liên quan sẽ giảm xuống ở mức 33.9%. Để
tránh quyền mất kiểm soát đối với tập đoàn, nhóm cổ đông của tỷ phú Nguyễn
Đăng Quang đã loại bỏ phương án này và nghĩ tới phương án phát hành thêm từ
các công ty con. Đây được xem là phương án phù hợp và khả thi. Dẫu đã xác
định được phương hướng đó là phát hành thêm được thực hiện tại MCH, Masan
vẫn phải thương thảo với các nhà đầu tư để thực hiện vòng huy động vốn cũng
như là để xác định mức giá phù hợp, việc này tiêu tốn khá nhiều thời gian. Để
thực hiện huy động vốn thì Masan đã tận dụng triệt để nguồn lực từ đòn bẫy tài
chính và toàn bộ lượng tiền mặt hiện có. Điều này dẫn đến việc mất cân đối
trong bảng cân đối của Masan dẫn đến khả năng xuất hiện nhiều rủi ro đối với
Masan Group. Chính vì thế để giảm bớt rủi ro, Masan cần tìm cách để kéo dài
thời gian thanh toán cho Vingroup. Cụ thể, Masan quyết định không phát hành
thêm cổ phần trong ngắn hạn, mà phát hành cổ phần cho Vingroup để đổi lấy
64.3% cổ phần của VCM. Đồng thời, Masan thanh toán tiền mặt cho 19.44% cổ
đông còn lại để nắm giữ 83.74% VCM.
Với thương vụ này, Vingroup đã thoái vốn khỏi lĩnh vực bán lẻ và nông
nghiệp, trao lại quyền kiểm soát VinCommerce và VinEco cho Masan.
VinCommerce và VinEco không còn là công ty con của Vingroup, và Vingroup
trở thành cổ đông không kiểm soát trong tập đoàn tiêu dùng và bán lẻ do Masan
điều hành. Điều này giúp cho Vingroup giảm đi gánh nặng tài chính mà khoảng
lỗ khổng lồ được VinCommerce mang lại mỗi năm. Việc có được quyền chọn
bán lại cổ phần của Crowm X để đổi lấy cổ phần của Masan sau một thời gian
nhất định nếu như Masan không thực hiện quyền mua lại của minh cùng với
việc nắm giữ 30% cổ phần CrownX thì Vingroup được cho phép bán lại cho các
nhà đầu tư khác trong trường hợp Masan không thực hiện quyền mua của mình.
Theo các thỏa thuận thì có khả năng giá bán lại lượng cổ phần cũng sẽ tăng theo
từng năm, đây được xem là chi phí vốn tăng thêm mà Masan phải trả để có thể
kéo dài thời gian thanh toán cho Vingroup.
Tới tháng 8 năm 2020, Masan đã thực hiện việc mua lại 14.8% vốn chủ sở
hữu của Crown X từ Vingroup để nâng tỷ lệ sở hữu của mình từ 70% lên
84.8%. Lúc này Crown X được định giá vào khoảng 6.9 tỷ USD. Lúc nào
Crown X đã sở hữu hơn 2600 cửa hàng tiện lợi và siêu thị Winmart và
Winmart+ trải dài khắp cả nước với hàng triệu người tiêu dùng. Bên cạnh đó
còn có thêm hệ thống 14 nông trường công nghệ cao từ VinEco được quản lý bởi Masan.
Sau khi tiếp quản, Masan đã tái cấu trúc VinCommerce và đổi tên hệ thống
thành WinMart và WinMart+ nhằm nâng cao hiệu quả hoạt động và tập trung
vào tối ưu hóa chuỗi cung ứng. Tuy nhiên, Masan vẫn giữ nguyên các chính
sách quản trị và ưu đãi cho nhà cung cấp và khách hàng. Toàn bộ các ưu đãi từ
Vingroup trước đây vẫn áp dụng cho các khách hàng hiện tại của
VinCommerce, đặc biệt là chính sách đặc quyền thẻ VinID.