Tổng hợp câu hỏi bài tập môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

UEH – ĐẠI HỌC KINH TẾ THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH
MÔN HỌC: SÁP NHẬP, MUA LẠI VÀ TÁI CẤU TRÚC DOANH NGHIỆP Giảng viên:
Cô Nguyễn Thị Uyên Uyên Sinh viên: Khóa 47 – Lớp FNC04
Lớp Học Phần: 23C1FIN50509001
Lớp Buổi Sáng Thứ Ba – Phòng học B2-501
TỔNG HỢP CÂU HỎI BÀI TẬP DANH MỤC CÂU HỎI
1. Hãy phân biệt Sáp Nhập và Hợp Nhất __________________________________ 3
2. Có quan điểm cho rằng: “Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập”. Bạn
có đồng tình với quan điểm này không? Giải thích. _________________________ 3
3. Phân biệt Mua Lại và Sáp Nhập _______________________________________ 4
4. Hãy phân biệt sáp nhập và hợp nhất với mua lại và thâu tóm ______________ 5
5. Hãy so sánh đặc điểm bản chất, ưu nhược điểm và điều kiện áp dụng của các
chiến thuật mà công ty đi thâu tóm có thể sử dụng để thâu tóm công ty mục tiêu. 5
6. Theo bạn, lời đề nghị chào mua từ phía công ty mua lại trực tiếp gửi đến ai?
Công ty mua lại trong thương vụ có thể thương lượng trực tiếp với các cổ đông
công ty mục tiêu mà không cần thông qua hội đồng quản trị và ban quản lý của
công ty mục tiêu là có lợi hay bất lợi với công ty đi mua lại? Giải thích. ________ 7
7. Lý do công ty đi thâu tóm phải thành lập hội đồng thành viên tư vấn trong chiến
thuật chào mua công khai. Ai là người chủ chốt, quyết định sự thành công hay thất
bại của thương vụ? ____________________________________________________ 8
8. Hãy phân tích đặc điểm bản chất, ưu nhược điểm và điều kiện áp dụng của chiến
thuật Tender Offer. ___________________________________________________ 8
9. Hãy phân tích đặc điểm bản chất, ưu nhược điểm và điều kiện áp dụng của chiến
thuật Proxy fight. _____________________________________________________ 9
10. Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty thâu tóm nên thực hiện chiến thuật
nào giữa Bear Hugs, Tender Offer và Proxy Fight. ________________________ 10 1
11. Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty thâu tóm nên thực hiện chiến thuật
nào giữa Tender Offer hay Proxy Fight. _________________________________ 11
12. Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp cả ba chiến thuật: Bear Hugs,
Tender Offer và Proxy Fight để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu hay không?
Giải thích. __________________________________________________________ 12
13. Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp hai chiến thuật Tender Offer và
Proxy Fight để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu hay không? Giải thích. ___ 13
14. Vì sao công ty đi thâu tóm đưa ra những lời đề nghị rất hấp dẫn nhưng công ty
mục tiêu vẫn không đồng ý bán?________________________________________ 14 2
1. Hãy phân biệt Sáp Nhập và Hợp Nhất • Điểm giống nhau:
o Sáp nhập và hợp nhất đều là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty với nhau
o Sáp nhập và hợp nhất đều liên quan đến việc tái cấu trúc công ty • Điểm khác nhau: Hợp nhất Sáp nhập
- Cả công ty hợp nhất lẫn công ty bị
- Sáp nhập là hoạt động của một công
hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về
ty với một công ty khác, trong đó công
mặt pháp lý của công ty trước đó và trở ty sáp nhập giữ lại tư cách pháp nhân,
thành một phần của công ty mới
mua lại các khoản nợ của công ty bị
- Hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà sáp nhập. Sau khi sáp nhập, công ty bị
trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng
sáp nhập sẽ ngưng hoạt động, nói cách
tham gia để tạo thành nên một công ty
khác là công ty bị sáp nhập sẽ biến
hoàn toàn mới, tất cả công ty bị hợp mất
nhất sẽ bị giải thể và chỉ có công ty mới
được thành lập hoạt động.
Một thương vụ hợp nhất khác với một thương vụ sáp nhập ở đặc điểm sau:
• Hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà trong đó hai hoặc nhiều công ty cùng tham
gia để tạo thành nên một công ty hoàn toàn mới, tất cả công ty bị hợp nhất sẽ bị
giải thể và chỉ có công ty mới được thành lập hoạt động. Cả công ty hợp nhất lẫn
công ty bị hợp nhất đều bị chấm dứt sự tồn tại về mặt pháp lý của công ty trước
đó và trở thành một phần của công ty mới
• Sáp nhập là hoạt động của một công ty với một công ty khác, trong đó công ty
sáp nhập giữ lại tư cách pháp nhân, mua lại các khoản nợ của công ty bị sáp nhập.
Sau khi sáp nhập, công ty bị sáp nhập sẽ ngưng hoạt động, nói cách khác là công
ty bị sáp nhập sẽ biến mất 3 •
là hoạt động một công ty này thông qua việc
mua lại công ty đó. Công ty này có thể mua lại cổ phiếu hay tài sản của công ty khác: o
Có thể vì mục đích đầu tư/sáp nhập công ty đó vào công ty của
mình để có quyền bầu cử của công ty bị mua lại bằng tiền mặt, cổ phiếu hoặc
bằng các chứng khoán khác để kiểm soát công ty đó o
là hình thức công ty tiến hành mua lại tất cả tài sản của công ty
khác. Một thương vụ mua lại tài sản đòi hỏi phải có quyền bỏ phiếu chính
thức của các cổ đông trong công ty mục tiêu.
o Việc mua lại có thể được thực hiện bằng nhiều chiến thuật, trong đó có •
o Không tốn nhiều chi phí liên quan đến thủ tục pháp lý
o Các cổ đông của hai công ty trong thương vụ sáp nhập phải chấp thuận thì
thương vụ sáp nhập mới diễn ra được.
Bên cạnh đó cổ đông của công ty bị sáp nhập còn có thêm “quyền đánh giá”
nghĩa là cổ đông có thể đòi hỏi công ty đề nghị sáp nhập mua lại cổ phiếu của
họ với một mức giá hợp lý
→ Nếu xảy ra bất đồng về mức giá hợp lý thì thương vụ sẽ bị kéo dài và tốn nhiều chi phí hơn •
o Với thương vụ mua lại cổ phiếu: không cần thiết phải tổ chức cuộc họp cổ
đông, và không cần thực hiện bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các cổ đông của
công ty mục tiêu không đồng ý đề xuất chào mua thì không bắt buộc đồng ý,
không cần bán cổ phiếu của mình.
o Trong thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị có thể thương lượng trực
tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu mà không cần thông qua Hội Đồng
Quản Trị và ban quản lý của công ty mục tiêu
o Do có thể xảy ra tình trạng một số cổ đông của công ty chào mua từ chối lời
đề nghị chào mua nên với một thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu
có thể không bị mua lại một cách hoàn toàn. Nhưng nếu muốn hấp thụ hoàn
toàn một công ty khác, hình thức được chọn phải là sáp nhập. 4 •
o Thâu tóm là hoạt động xảy ra khi một công ty này tìm cách nắm giữ quyền
kiểm soát một hoặc nhiều công ty khác thông qua việc mua toàn bộ hay một
tỷ lệ cổ phiếu, nhưng phải đủ để nắm quyền kiểm soát hoặc chi phối công ty
mục tiêu. Công ty có thể thâu tóm công ty khác bằng cách •
là hình thức tái cấu trúc công ty theo hướng thu hẹp hoạt động kinh
doanh hoặc theo hướng chuyên môn hóa. Vì vậy có thể nói, thoái vốn liên quan
đến hoạt động bán và chia tách công ty. . •
o Cả ba chiến thuật đều được công ty thâu tóm sử dụng để thâu tóm công ty mục tiêu
o Mục đích: để công ty đi thâu tóm dành quyền kiểm soát công ty mục tiêu •
Bear Hugs: Đề nghị cổ đông công ty mục tiêu Proxy Fights: Lôi kéo
bán lại cổ phiếu với mức giá cao, và mức giá này cổ đông bất mãn giành
đủ cao để hấp dẫn cổ đông để họ từ bỏ quyền quyền kiểm soát quản lý công ty.
Tender Offer: Giá chào mua cổ phiếu thường
cao hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng
không cao hơn so với trường hợp chào mua
trong chiến thuật Bear Hugs 5
• Giá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị - Công ty đi thâu tóm
trường của cổ phiếu nhưng không cao hơn so tận dụng mâu thuẫn
với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear trong công ty mục tiêu Hugs.
và thuyết phục cổ đông
• Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất bất mãn bán lại cổ phần
quyền kiểm soát công ty. cho mình
• Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính
mạnh hơn công ty mục tiêu
• Bản chất: Bear Hugs chào mua trong bí mật và
với ban quản lý công ty, trong khi Tender Offer
thì chào mua công khai và gửi trực tiếp tới các
cổ đông trong một khoảng thời gian nhất định.
• Gửi lời chào mua trực tiếp đến cổ đông, không - Tốn ít chi phí hơn hai thông qua ban quản lý
chiến thuật trước, có thể
• Thương vụ xảy ra có lợi cho ban quản lý và được thay đổi ban quản lý
ban quản lý đồng ý thì thương vụ từ có tính thù trong công ty mục tiêu
địch chuyển sang có tính thân thiện → có thể có lợi ích
• Tốc độ diễn ra thương vụ nhanh nhưng không trong việc chuyển giao nhanh bằng Bear Hugs
nhân sự giữa hai công ty
• Giá chào mua mục tiêu cao hơn giá thị trường
- Thời gian theo đuổi rất
• Công ty đi thâu tóm phải tốn thêm nhiều chi
lâu, chỉ áp dụng được
phí, thời gian đi kèm nếu thương vụ không
cho công ty có lượng cổ
được ban quản lý công ty mục tiêu chấp nhận đông nhỏ
và thực hiện chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch
• Có thể có nhiều đối thủ cạnh tranh → đẩy giá
cổ phiếu của côngty mục tiêu lên rất cao →
mất thời gian và tiền hơn
• Nếu thất bại thì tổn thất rất lớn, có khả năng bị
công ty mục tiêu quay ngược lại thâu tóm hoặc công ty khác thâu tóm 6
Nhóm 1: Bear Hugs và Tender Offer Nhóm 2: Proxy Fights
• Công ty đi thâu tóm thành lập hội đồng thành - Công ty ty mục tiêu
viên tư vấn, có nhìều thành phần nhưng một số phải có mâu thuẫn
thành phần quan trọng hơn hết là: nghiêm trọng giữa ban
+ Ngân hàng đầu tư: cung cấp tài trợ;
quản lý và cổ đông, đỉnh
+ Chuyên gia tư vấn pháp lý;
điểm là cổ đông muốn lật đổ ban quản lý.
+ Đại lý thông tin: công ty được ủy thác làm
trung gian giữa hai bên, chuyển hồ sơ mời thầu
đến các cổ đông, giúp cổ đông công ty mục tiêu
hiểu tường tận về công ty thâu tóm, quảng bá và thu hút cổ đông;
+ Ngân hàng lưu ký: tiếp nhận hồ sơ dự thầu,
đảm bảo giá chào thầu là giá hợp lý;
+ Đại lý chuyển tiếp: hỗ trợ ngân hàng lưu ký; + Các thành phần khác
• Công ty mua lại trong thương vụ có thể thương lượng trực tiếp với các cổ đông
công ty mục tiêu mà không cần thông qua hội đồng quản trị và ban quản lý của
công ty mục tiêu vừa có lợi và vừa bất lợi với công ty đi mua lại o
Lợi thế kinh tế theo quy mô
▪ Quy mô công ty càng lớn
Định phí chia ra cho từng sản phẩm càng nhỏ
Giá thành tổng thể càng thấp
▪ Quy mô công ty càng lớn
Đa dạng hóa sản phẩm của doanh nghiệp
Làm rủi ro thấp đối với doanh nghiệp
Doanh nghiệp càng dễ huy động vốn 7 ?
• Công ty đi thâu tóm cần phải thành lập hội đồng thành viên tư vấn, trong đó có
nhìều thành phần quan trọng với lý do tương ứng sau: o
là nhà tài trợ cho công ty đi thâu tóm trong thương vụ; o
là người có chuyên môn về pháp luật hỗ trợ cho
công ty đi thâu tóm trong quá trình thực hiện thương vụ và sau khi thực hiện thương vụ; o
công ty được ủy thác làm trung gian giữa hai bên, chuyển hồ
sơ mời thầu đến các cổ đông, giúp cổ đông công ty mục tiêu hiểu tường tận
về công ty thâu tóm, quảng bá và thu hút cổ đông; o
là nơi tiếp nhận hồ sơ dự thầu, đảm bảo giá chào thầu trong
thương vụ này là giá hợp lý; o
• Trong đó, người chủ chốt quyết định sự thành công hay thất bại của thương vụ chính là
. Đây là đơn vị được công ty đi thâu tóm thành lập hay
hợp tác để chuyển hồ sơ thầu đến các cổ đông mục tiêu. Họ chuyển tiếp các thông
tin thâu tóm cụ thể, từ đó quảng bá và thu hút được cổ đông mục tiêu của công ty bị thâu tóm. •
iá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu
nhưng không cao hơn so với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear hugs •
- Giá chào mua cổ phiếu thường cao hơn giá thị trường của cổ phiếu nhưng
không cao hơn so với trường hợp chào mua trong chiến thuật Bear Hugs.
- Ban quản lý công ty mục tiêu có thể bị mất quyền kiểm soát công ty.
- Công ty thâu tóm thường có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu
- Bản chất: Bear Hugs chào mua trong bí mật và với ban quản lý công ty, trong
khi Tender Offer thì chào mua công khai và gửi trực tiếp tới các cổ đông trong
một khoảng thời gian nhất định. •
o Gửi lời chào mua trực tiếp đến cổ đông, không thông qua ban quản lý 8
o Thương vụ xảy ra có lợi cho ban quản lý và được ban quản lý đồng ý thì
thương vụ từ có tính thù địch chuyển sang có tính thân thiện
o Tốc độ diễn ra thương vụ nhanh nhưng không nhanh bằng Bear Hugs •
o Giá chào mua mục tiêu cao hơn giá thị trường
o Công ty đi thâu tóm phải tốn thêm nhiều chi phí, thời gian đi kèm nếu
thương vụ không được ban quản lý công ty mục tiêu chấp nhận và thực hiện
chiến thuật phòng chống thâu tóm thù địch
o Có thể có nhiều đối thủ cạnh tranh → đẩy giá cổ phiếu của côngty mục tiêu
lên rất cao → mất thời gian và tiền hơn
o Nếu thất bại thì tổn thất rất lớn, có khả năng bị công ty mục tiêu quay ngược
lại thâu tóm hoặc công ty khác thâu tóm •
Công ty đi thâu tóm thành lập hội đồng thành viên tư vấn,
có nhiều thành phần nhưng một số thành phần quan trọng hơn hết là:
o Ngân hàng đầu tư: cung cấp tài trợ;
o Chuyên gia tư vấn pháp lý;
o Đại lý thông tin: công ty được ủy thác làm trung gian giữa hai bên, chuyển hồ
sơ mời thầu đến các cổ đông, giúp cổ đông công ty mục tiêu hiểu tường tận
về công ty thâu tóm, quảng bá và thu hút cổ đông;
o Ngân hàng lưu ký: tiếp nhận hồ sơ dự thầu, đảm bảo giá chào thầu hợp lý;
o Đại lý chuyển tiếp: hỗ trợ ngân hàng lưu ký; o Các thành phần khác
• Proxy Fights: Lôi kéo cổ đông bất mãn giành quyền kiểm soát o
Công ty đi thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu và
thuyết phục cổ đông bất mãn bán lại cổ phần cho mình o
Tốn ít chi phí hơn hai chiến thuật trước, có thể thay đổi ban quản lý
trong công ty mục tiêu → có thể có lợi ích trong việc chuyển giao nhân sự giữa hai công ty o
Thời gian theo đuổi rất lâu, chỉ áp dụng được cho công ty có lượng cổ đông nhỏ o
ông ty mục tiêu phải có mâu thuẫn nghiêm trọng giữa
ban quản lý và cổ đông, đỉnh điểm là cổ đông muốn lật đổ ban quản lý. 9
10. Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty thâu tóm nên thực hiện chiến thuật
nào giữa Bear Hugs, Tender Offer và Proxy Fight.
Cả ba chiến thuật: Bear Hugs, Tender Offer và Proxy Fight đều dùng để thực hiện
thâu tóm công ty mục tiêu. Công ty đi thâu tóm dựa trên đặc điểm của ba chiến thuật
trên để đưa ra lựa chọn phù hợp. Các chiến thuật nên được áp dụng tùy thuộc vào
giai đoạn và cách phản ứng của công ty bị thâu tóm, hay phản ứng của các cổ đông
và ban quản lý của công ty bị thâu tóm.
Trong trường hợp công ty thâu tóm có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mực tiêu,
khi đó thì công ty thâu tóm sử dụng chiến thuật Bear Hugs hoặc Tender Offer để
thâu tóm mục tiêu của họ. Đặc điểm của hai chiến thuật này là chào mua lại cổ phần
của công ty sao cho lượng cổ phần công ty thâu tóm nắm giữ đủ để công ty đi thâu
tóm giành được quyền kiểm soát mục tiêu. Giá chào mua cổ phiếu thường của công
ty đi thâu tóm thông thường sẽ cao hơn so với giá bán ngoài thị trường.
Tiếp theo đó, công ty thâu tóm sẽ xem xét các thông tin hiện có trên thị trường để
quyết định xem lựa chọn chiến lược nào trong hai chiến lược trên là phù hợp. Bản
chất của chiến thuật thâu tóm Bear Hugs là chào mua cổ phiếu thường trong bí mật
với ban quản lý công ty. Trong khi với chiến thuật Tender Offer, việc chào mua cổ
phiếu là công khai và lời mời bán được gửi trực tiếp đến các cổ đông của công ty
mục tiêu trong một khoảng thời gian nhất định. Do đó, giá chào mua cổ phiếu khi
thực hiện chiến thuật Tender Offer sẽ thấp hơn giá chào mua cổ phiếu khi thực hiện chiến thuật Bear Hugs.
Đối với chiến thuật Proxy Fight, công ty thâu tóm không cần sử dụng nhiều chi phí
như khi thực hiện chiến thuật Tender Offer. Đặc điểm của chiến thuật Proxy Fight là
công ty thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu để thuyết phục các cổ
đông bất mãn bán lại cổ phần. Từ đặc điểm này, công ty thâu tóm có thể thay đổi
ban quản lý trong công ty mục tiêu dễ dàng hơn và có lợi trong việc chuyển giao
nhân sự giữa hai công ty sau khi hoàn thành thương vụ. Tuy nhiên, thời gian để theo
đuổi chiến lược này rất lâu và chỉ áp dụng được cho công ty có số lượng cổ đông không quá lớn. 10
11. Hãy phân tích các yếu tố quyết định công ty thâu tóm nên thực hiện chiến thuật
nào giữa Tender Offer hay Proxy Fight.
Chiến thuật Tender Offer và Proxy Fight đều dùng để thực hiện thâu tóm công ty
mục tiêu. Công ty đi thâu tóm dựa trên đặc điểm của hai chiến thuật trên để đưa ra
lựa chọn phù hợp. Các chiến thuật nên được áp dụng tùy thuộc vào giai đoạn và cách
phản ứng của công ty bị thâu tóm, hay phản ứng của các cổ đông và ban quản lý của công ty bị thâu tóm.
Trong trường hợp công ty thâu tóm có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mực tiêu,
khi đó thì công ty thâu tóm sử dụng chiến thuật Tender Offer để thâu tóm mục tiêu
của họ. Đặc điểm của chiến thuật này là chào mua lại cổ phần của công ty sao cho
lượng cổ phần công ty thâu tóm nắm giữ đủ để công ty đi thâu tóm giành được quyền
kiểm soát mục tiêu. Giá chào mua cổ phiếu thường của công ty đi thâu tóm thông
thường sẽ cao hơn so với giá bán ngoài thị trường. Với chiến thuật Tender Offer,
việc chào mua cổ phiếu là công khai và lời mời bán được gửi trực tiếp đến các cổ
đông của công ty mục tiêu trong một khoảng thời gian nhất định. Do đó, chi phí bỏ
ra của công ty thâu tóm khi thực hiện chiến thuật Tender Offer là rất cao.
Đối với chiến thuật Proxy Fight, công ty thâu tóm không cần sử dụng nhiều chi phí
như khi thực hiện chiến thuật Tender Offer. Đặc điểm của chiến thuật Proxy Fight là
công ty thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu để thuyết phục các cổ
đông bất mãn bán lại cổ phần. Từ đặc điểm này, công ty thâu tóm có thể thay đổi
ban quản lý trong công ty mục tiêu dễ dàng hơn và có lợi trong việc chuyển giao
nhân sự giữa hai công ty sau khi hoàn thành thương vụ. Tuy nhiên, thời gian để theo
đuổi chiến lược này rất lâu và chỉ áp dụng được cho công ty có số lượng cổ đông không quá lớn. 11
12. Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp cả ba chiến thuật: Bear Hugs,
Tender Offer và Proxy Fight để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu hay không? Giải thích.
Công ty thâu tóm nên kết hợp cả ba chiến thuật Bear Hugs, Tender Offer và Proxy
Fight để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu. Công ty đi thâu tóm dựa trên đặc điểm
của ba chiến thuật trên để sắp xếp trình tự các chiến thuật và đưa ra chiến lược thâu tóm phù hợp.
Đầu tiên, công ty thâu tóm sử dụng chiến thuật Bear Hugs để thâu tóm mục tiêu.
Công ty thâu tóm sẽ chào mua mục tiêu trong bí mật với ban quản lý công ty với
mức giá cao hơn mức giá thị trường. Trong trường hợp sử dụng chiến thuật Bear
Hugs, công ty thâu tóm có tiềm lực tài chính mạnh hơn công ty mục tiêu. Mặc dù
công ty thâu tóm phải sử dụng nhiều chi phí hơn khi sử dụng những chiến thuật khác,
tuy nhiên, nếu thuận lợi thì công ty mục tiêu sẽ nhanh chóng bị thâu tóm, tiết kiệm
được thời gian thâu tóm và thời gian điều chỉnh các yếu tố khác trong việc chuyển
giao và vận hành sau khi thâu tóm.
Tuy nhiên, nếu chiến thuật Bear Hugs diễn ra không thuận lợi thì công ty thâu tóm
cần chuyển sang chiến thuật Tender Offer để thương vụ diễn ra thuận lợi. Khi đó,
công ty thâu tóm sẽ chào mua cổ phiếu công khai và trực tiếp tới các cổ đông với giá
cao hơn giá thị trường, tuy nhiên sẽ không cao hơn khi sử dụng chiến thuật Bear
Hugs. Việc gửi lời chào mua đến các cổ đông này sẽ không thông qua ban quản lý
nên điều này làm cho thương vụ mang tính thù địch. Tuy nhiên, nếu thương vụ xảy
ra có lợi cho ban quản lý thì thương vụ không còn tính thù địch nữa mà mang tính
thân thiện. Rủi ro mà công ty thâu tóm có thể gặp phải là có nhiều đối thủ cạnh tranh
cùng nhắm tới mục tiêu, từ đó đẩy giá cổ phiếu lên cao ngất. Nếu thương vụ không
diễn ra suôn sẻ, chi phí tổn thất đối với công ty thâu tóm là rất lớn.
Khi đó, chiến thuật Proxy Fight sẽ được công ty thâu tóm đưa vào sử dụng. Khi này,
công ty đi thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu và thuyết phục cổ
đông bất mãn bán lại cổ phần cho mình. Chiến thuật này tốn ít chi phí hơn hai chiến
thuật trước, có thể thay đổi ban quản lý trong công ty mục tiêu. Từ đó có thể tạo lợi
ích trong việc chuyển giao nhân sự giữa hai công ty sau khi thương vụ thành công.
Tuy nhiên thì thời gian theo đuổi mục tiêu khi sử dụng chiến thuật này là rất lâu và
chỉ áp dụng được khi số lượng cổ đông của công ty mục tiêu không phải quá nhiều. 12
13. Theo bạn, công ty đi thâu tóm có nên kết hợp hai chiến thuật Tender Offer và
Proxy Fight để thực hiện thâu tóm công ty mục tiêu hay không? Giải thích.
Công ty thâu tóm nên kết hợp hai chiến thuật Tender Offer và Proxy Fight để thực
hiện thâu tóm công ty mục tiêu. Công ty đi thâu tóm dựa trên đặc điểm của hai chiến
thuật trên để sắp xếp trình tự các chiến thuật và đưa ra chiến lược thâu tóm phù hợp.
Đầu tiên, công ty thâu tóm sử dụng chiến thuật Tender Offer để thâu tóm mục tiêu.
Khi đó, công ty thâu tóm sẽ chào mua cổ phiếu công khai và trực tiếp tới các cổ đông
với giá cao hơn giá thị trường, việc gửi lời chào mua đến các cổ đông này sẽ không
thông qua ban quản lý nên điều này làm cho thương vụ mang tính thù địch. Tuy
nhiên, nếu thương vụ xảy ra có lợi cho ban quản lý thì thương vụ không còn tính thù
địch nữa mà mang tính thân thiện. Rủi ro công ty thâu tóm có thể gặp phải là việc có
nhiều đối thủ cạnh tranh cùng nhắm tới một mục tiêu, từ đó đẩy giá cổ phiếu trên thị
trường lên cao ngất. Nếu thương vụ không diễn ra suôn sẻ, chi phí tổn thất đối với
công ty thâu tóm là rất lớn.
Khi đó, chiến thuật Proxy Fight sẽ được công ty thâu tóm đưa vào sử dụng. Khi này,
công ty đi thâu tóm tận dụng mâu thuẫn trong công ty mục tiêu và thuyết phục cổ
đông bất mãn bán lại cổ phần cho mình. Chiến thuật này tốn ít chi phí hơn hai chiến
thuật trước, có thể thay đổi ban quản lý trong công ty mục tiêu. Từ đó có thể tạo lợi
ích trong việc chuyển giao nhân sự giữa hai công ty sau khi thương vụ thành công.
Tuy nhiên thì thời gian theo đuổi mục tiêu khi sử dụng chiến thuật này là rất lâu và
chỉ áp dụng được khi số lượng cổ đông của công ty mục tiêu không phải quá nhiều. 13
14. Vì sao công ty đi thâu tóm đưa ra những lời đề nghị rất hấp dẫn nhưng công
ty mục tiêu vẫn không đồng ý bán?
Lý do lớn nhất để công ty mục tiêu không đồng ý với những lời đề nghị của các
công ty thâu tóm là do công ty mục tiêu nhận thất rặng lợi ích của công ty mục tiêu
khi tồn tại độc lập là có lợi cho cổ đông và ban quản lý nhiều hơn so với khi bán
hay sáp nhập với công ty khác.
- Bất cân xứng thông tin tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và
bên mua. Cụ thể, các cổ đông của công ty mục tiêu sở hữu thông tin mà
công ty thâu tóm không có được là trong tương lai công ty mục tiêu sẽ đưa
ra thị trường một sản phẩm mới có nhiều cơ hội đem lại tỷ suất sinh lợi cao
dẫn đến giá cổ phiếu công ty mục tiêu gia tăng trong khi giá chào mua đưa
ra bởi công ty thâu tóm thấp hơn.
- Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty mục tiêu thường bị thay thế sau
khi công ty mục tiêu bị thâu tóm, từ đó để bảo vệ quyền lợi của mình, Hội
đồng quản trị sẽ thực hiện các biện pháp chống thâu tóm.
Mục tiêu của việc thực hiện các biện pháp phòng chống thâu tóm nhằm mục đích
chính ngăn chặn không cho công ty thâu tóm thâu tóm công ty mục tiêu hoặc nếu
trong trường hợp không tránh khỏi thì mục tiêu cuối cùng là tối đa hóa lợi ích cho
cổ đông công ty mục tiêu bằng cách giúp cổ đông đạt được lợi nhuận cao nhất từ
thương vụ hay giúp cổ đông rút tiền một cách an toàn, hoặc gia tăng quyền lợi của
cổ đông công ty mục tiêu sau khi sáp nhập. 14