Tổng hợp lý thuyết chương 1 môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

M&A
CHƯƠNG 1: TỔNG QUAN VỀ SÁP NHẬP, HỢP NHẤT, MUA LẠI VÀ THOÁI VỐN
1. Sáp nhập theo chiều ngang:Làsựsápnhậphayhợpnhấtgiữahaihaynhiềucôngty
kinhdoanhhoặccạnhtranhtrongcùngmộtngành Lợi ích:
Giúpchocôngtyđisápnhậpcóđượclợithếkinhtếvềquymônhờvàoviệccóđượccơhộimở
rộngthịtrường,kếthợpthươnghiệu,tiếtkiệmchiphícốđịnhphânbổchomộtđơnvịsảnphẩm,
dễdàngtiếpcậnvớithịtrườngvốn.
Khikếthợphaiđốithủcạnhtranhcùngngànhtrênthươngtrườngthìkhôngnhữnggiảmbớtcho
mìnhmộtđốithủmàcòntăngsứcmạnhtrênthịtrườngđểđươngđầuvớicácđốithủcònlại,…
→Dẫnđếnlợithế/sứcmạnhđộcquyềnchocôngtythâutóm Bất lợi:
Tiềmẩnvấnđềcókhảnăngchínhphủ/nhànướcphảicanthiệp
Đốithủcạnhtranhsẽphảnứng(VDA&Bsápnhập,Ccóthểngănchặnđểthươngvụkhông diễnra)
2. Sáp nhập theo chiều dọc
Sápnhậptheochiềudọclàsựkếthợpgiữacác công ty có tồn tại mối quan hệ người mua và
người bán. Sápnhậptheochiềudọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực, ngành nghề
nhưng lại khác ở chu trình sản xuất.Sápnhậptheochiềudọclàhìnhthứcsápnhậphayhợp
nhấtgiữa2côngtynằmtrêncùngmộtchuỗigiátrị,dẫnđếnsựmởrộngvềphíatrướchoặcphía
saucủacôngtysápnhậptrênchuỗigiátrịđó.
Sáp nhập tiến:Làhìnhthứckhimộtcôngtysápnhậpvớimộtcôngtykháclàkhách
hàngcủamìnhhoặclàcôngtyphânphốisảnphẩmchomình.
(Vídụ:CôngtyVinamilkmualạichuỗicửahàngbánlẻsữacủamình.)
Sáp nhập lùi: Làhìnhthứckhimộtcôngtysápnhậpvớimộtcôngtykháclànhàcung
cấpđầuvàocủamình.Sauthươngvụsẽgiúpcôngtyđisápnhậpchủđộnghơntrongquá
trìnhsảnxuấtkinhdoanh,đặcbiệtliênquanđếncácyếutốđầuvào.
(Vídụ:CôngtyVinamilkmualạicôngtychănnuôibò,côngtysảnxuấtbaobìcungcấp chomình).
➔Sápnhậpdọcđemlạichocông ty những lợi thế:đảmbảovàkiểmsoátđượcchấtlượng
nguồnhàngvàovàracủadoanhnghiệp;giảmchiphítrunggian;khốngchế,kiểmsoátnguồn
hàngvàovàracủađốithủcạnhtranh….
3. Sáp nhập tổ hợp
Sápnhậptheokiểutổhợpdiễnragiữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực, ngành hoàn toàn
khác nhau. Sápnhậpkiểutổhợpxảyrakhicácdoanhnghiệpkhôngphảilàđốithủcạnhtranh
vàkhôngcómốiquanhệngườimua-ngườibán.
Sápnhậptổhợpcóthểchiathành3loại:
Sáp nhập tổ hợp thuần túy:Đâylàhìnhthứcsápnhậpgiữa2côngtyhoạtđộngtrong
nhữnglĩnhvựckhôngcóbấtcứmốiquanhệnàovớinhau.
Sáp nhập bành trướng về địa lý:Đâylàhìnhthứcsápnhậpgiữa2côngtysảnxuất
cùngmộtloạisảnphẩmnhưnglạitiêuthụtrên2thịtrườnghoàntoàncáchbiệtvềmặt địalý.
Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm:Đâylàhìnhthứcsápnhậpgiữa2côngtysảnxuất2
loạisảnphẩmkhácnhaunhưngcùngứngdụngcôngnghệsảnxuấthoặctiếpthịgần giốngnhau
Ưu điểmlàgiúpchocôngtysápnhậpgiảmthiểuđượcrủironhờvàođadạnghóa;giatăngkhả
năngsinhlợinhờvàoviệctìmkiếmđượccáccơhộipháttriểnmới;tiếtkiệmđượcchiphíkhi
gianhậpvàothịtrườngmới….,
Nhược điểm: cóthểlàmchocôngtysápnhậpđốimặtvớivấnđềvănhóaquốcgia,giatăng
trongchiphíquảnlýkhigianhậpvàothịtrườngmới….
4. Sáp nhập đồng tâm đồng loại:Sápnhậpđồngtâm,đồngloạilàhìnhthứcxảyrakhihai
công ty sáp nhập với nhau trong cùng một lĩnh vực chung,nhưnglạikhông có mối
quan hệ khách hàng và nhà cung cấp.
5. Phân biệt giữa hợp nhất và sáp nhập
•Điểmgiốngnhau:
Sápnhậpvàhợpnhấtđềulàsựkếthợpcủahaihoặcnhiềucôngtyvớinhau
Sápnhậpvàhợpnhấtđềuliênquanđếnviệctáicấutrúccôngty •Điểmkhácnhau: Hợp nhất Sáp nhập
-Cảcôngtyhợpnhấtlẫncôngtybịhợp
-Sápnhậplàhoạtđộngcủamộtcôngtyvới
nhấtđềubịchấmdứtsựtồntạivềmặtpháp mộtcôngtykhác,
lýcủacôngtytrướcđóvàtrởthànhmột
-Côngtysápnhậpgiữlạitưcáchpháp
phầncủacôngtymới
nhân,mualạicáckhoảnnợcủacôngtybị
-Hợpnhấtlàsựkếthợpkinhdoanhmà sápnhập.
trongđóhaihoặcnhiềucôngtycùngtham
-Saukhisápnhập,côngtybịsápnhậpsẽ
giađểtạothànhnênmộtcôngtyhoàntoàn
ngưnghoạtđộng,nóicáchkháclàcôngty
mới,tấtcảcôngtybịhợpnhấtsẽbịgiảithể bịsápnhậpsẽbiếnmất
vàchỉcócôngtymớiđượcthànhlậphoạt động.
6. Phân biệt giữa sáp nhập và mua lại
•Mualạilàhoạtđộngmộtcôngtynàytiếpquảnmộtcôngtykhácthôngquaviệcmualạicông
tyđó.Côngtynàycóthểmualạicổphiếuhaytàisảncủacôngtykhác:
Vớicổphiếu:Cóthểvìmụcđíchđầutư/sápnhậpcôngtyđóvàocôngtycủamìnhđểcó
quyềnbầucửcủacôngtybịmualạibằngtiềnmặt,cổphiếuhoặcbằngcácchứngkhoán
khácđểkiểmsoátcôngtyđó
Vớitàisản:làhìnhthứccôngtytiếnhànhmualạitấtcảtàisảncủacôngtykhác.Một
thươngvụmualạitàisảnđòihỏiphảicóquyềnbỏphiếuchínhthứccủacáccổđông
trongcôngtymụctiêu.
Việcmualạicóthểđượcthựchiệnbằngnhiềuchiếnthuật,trongđócóchiếnthuậtchào muacôngkhai.
•Đốivớiviệcsápnhập:
Khôngtốnnhiềuchiphíliênquanđếnthủtụcpháplý
Cáccổđôngcủahaicôngtytrongthươngvụsápnhậpphảichấpthuậnthìthươngvụsáp
nhậpmớidiễnrađược.LuậtMỹquyđịnh2/3cổđôngphảibỏphiếubiểuquyếtđồngý
sápnhậpthìthươngvụsápnhậpmớiđượcdiễnra.Bêncạnhđócổđôngcủacôngtybị
sápnhậpcòncóthêm“quyềnđánhgiá”nghĩalàcổđôngcóthểđòihỏicôngtyđềnghị
sápnhậpmualạicổphiếucủahọvớimộtmứcgiáhợplý
⇒Nếuxảyrabấtđồngvềmứcgiáhợplýthìthươngvụsẽbịkéodàivàtốnnhiềuchiphíhơn
•Cácyếutốliênquanđếnviệclựachọngiữamualạivàsápnhập:
Vớithươngvụmualạicổphiếu:khôngcầnthiếtphảitổchứccuộchọpcổđông,và
khôngcầnthựchiệnbỏphiếuđểbiểuquyết.Nếucáccổđôngcủacôngtymụctiêu
khôngđồngýđềxuấtchàomuathìkhôngbắtbuộcđồngý,khôngcầnbáncổphiếucủa mình.
Trongthươngvụmualạicổphiếu,côngtyđềnghịcóthểthươnglượngtrựctiếpvớicác
cổđôngcủacôngtymụctiêumàkhôngcầnthôngquaHộiĐồngQuảnTrịvàbanquản
lýcủacôngtymụctiêu
Docóthểxảyratìnhtrạngmộtsốcổđôngcủacôngtychàomuatừchốilờiđềnghịchàomua
nênvớimộtthươngvụmualạicổphiếu,côngtymụctiêucóthểkhôngbịmualạimộtcáchhoàn
toàn.Nhưngnếumuốnhấpthụhoàntoànmộtcôngtykhác,hìnhthứcđượcchọnphảilàsáp nhập.
7. Phân biệt giữa mua lại và thâu tóm
Mua lại: Mualạidoanhnghiệplàviệcmộtdoanhnghiệptrựctiếphoặcgiántiếpmuatoànbộ
hoặcmộtphầnvốngóp,tàisảncủadoanhnghiệpkhácđủđểkiểmsoát,chiphốidoanhnghiệp
hoặcmộtngành,nghềcủadoanhnghiệpbịmualại.
Thâu tóm: Thâutómđượcđịnhnghĩalàviệcmộtcôngtynàytìmcáchnắmgiữvàgiànhquyền
kiểmsoátcủamộthoặcnhiềucôngtykhácthôngquaviệcmuatoànbộhoặcmộttỷlệcổphiếu
đủđểnắmquyềnkiểmsoátchiphốicôngtymụctiêu. Mua lại Thâu tóm Quyền kiểm
Mộtdoanhnghiệphoặcmộtnhà
Quyềnchiphốicácchínhsách soát
đầutưtrởthànhchủsởhữumột
tàichínhvàhoạtđộngcủadoanh
phầnhoặctoànbộdoanhnghiệp
nghiệpnhằmthuđượclợiích
bịmualạivànếugiátrịmualạiđủ kinhtếtừcáchoạtđộngcủa
lớnthìbênmualạicóthểnắm
doanhnghiệpđó.Trongthâu
quyềnkiểmsoátvàquyếtđịnhcủa tóm,côngtythâutómcómục côngty.
tiêukiểmsoáthoặchợpnhất
côngtybịthâutóm. Mục đích
Mởrộnghoạtđộngkinhdoanh,
Nắmquyềnkiểmsoátchiphối
tăngtrưởng,hoặchợpnhấtcác côngtymụctiêu. nguồnlực.
CHƯƠNG 2: LỊCH SỬ SÁP NHẬP Ở MỸ
8. Vì sao các thương vụ M&A luôn xuất hiện theo làn sóng? Ví dụ minh chứng?
*NguyênnhâncácthươngvụM&Aluônxuấthiệntheolànsóng:
Thứ nhất, sự kết hợp của các cú sốc kinh tế, quy định và công nghệ:
Cú sốc kinh tế:xảyradướihìnhthứcmởrộngkinhtếthúcđẩycáccôngtymởrộngquy
môđểđápứngnhucầutổnghợpđangtăngnhanhtrongnềnkinhtế.M&Alàmộthình
thứcmởrộngnhanhhơnsovớităngtrưởngnộibộ,hữucơ.
Cú sốc về quy định: cóthểxảyrathôngquaviệcloạibỏcácràocảnpháplýcóthểngăn
cảnsựhợpnhấtcủacáccôngty.Vídụ:nhữngthayđổitrongluậtngânhàngHoaKỳđã
ngăncảncácngânhàngvượtquaranhgiớitiểubanghoặcthamgiavàocácngànhkhác.
Cú sốc công nghệ:cóthểxuấthiệndướinhiềuhìnhthứcvìsựthayđổicôngnghệcóthể
manglạinhữngthayđổimạnhmẽtrongcácngànhhiệncóvàthậmchícóthểtạora nhữngngànhmới.
Thứ hai, bởi các đợt phát hành mới:đầutiênbắtđầubằngcácđợtchàobáncổphiếutheomùa
vàsauđólàcácđợtchàobánlầnđầuracôngchúng,tiếptheolàM&Ađượctàitrợbằngcổ
phiếuvàsauđólàcáclànsóngmualại.Pháthiệnnàyủnghộgiảthuyếthiệuquảtâncổđiển,tức
làcácnhàquảnlýsẽtheođuổicácgiaodịchkhihọnhậnthấycáccơhộităngtrưởngvàsẽtham
giamualạikhicáccơhộinàymờdần.
Thứ ba, một lý do rất phổ biến là việc định giá cổ phiếu quá cao:Khicổphiếucủamộtcôngty
đượcđịnhgiácaohơngiátrịhợplýcủachúng,cácnhàquảnlýcóthểtậndụngđiềunàybằng
cáchthựchiệnmộtthươngvụmualạitrongđóhọmualạicáccôngtymụctiêucócổphiếuđược địnhgiáquácao.
Thương vụ M&A giữa AOL và Time Warner (2000):
Bên mua (AOL): AmericaOnline(AOL)làmộttrongnhữngcôngtyInternethàngđầuthờiđiểm
đó,vớidịchvụemail,internetdisc,vànhiềudựántrựctuyếnkhác.
Bên bán (Time Warner):TimeWarner,vàothờiđiểmđó,làmộttrongnhữngtậpđoàntruyền
thôngvàgiảitrílớnnhấtthếgiới,sởhữucáctàisảnbaogồmCNN,HBO,WarnerBros,vànhiều
hãngsảnxuấtnộidunghàngđầu.
Lý do cho thương vụ M&A:
Cơhộicảithiệncạnhtranhvàtạođộnglựcđaphươngtiện:Thươngvụnàyđượcthúcđẩybởisự
kếthợpgiữamạngInternetmạnhmẽcủaAOLvàcáctàisảntruyềnhình,điệnảnhvàgiảitrícủa
TimeWarner.Mụctiêulàtạoramộtđếchếtruyềnthôngđaphươngtiệnmàkếthợptruyềnhình,
internetvàcácdịchvụkhác.
Kỳvọngvềtươnglaicủatruyềnthôngđaphươngtiện:Thươngvụnàyphảnánhkỳvọngvềsự
kếthợpcủaInternetvàtruyềnhìnhđểcungcấpnhiềudịchvụtruyềnhìnhtrựctuyến.Điềunày
thểhiệnsựtươngtựtrongquyếtđịnhM&A,khicáccôngtytìmkiếmcáchthíchnghivớisự
thayđổicôngnghệvàthịtrường.
Kết quả và hậu quả:
MặcdùđâylàthươngvụđượccoilàmộttrongnhữngthươngvụM&Alớnnhấttronglịchsử,
tuynhiên,thươngvụnàycuốicùngkhôngmanglạikếtquảtốt.SựkếthợpgiữaAOLvàTime
Warnergặpnhiềukhókhănvàkhôngđemlạigiátrịdựkiến.Cuốicùng,saumộtthờigian,
thươngvụnàyđãthấtbạivàphảithựchiệnphântách.Chínhvìvậy,điềunàytrởthànhmộtvídụ
vềsựphứctạpcủaviệckếthợpcáccôngtyvớicácmôhìnhkinhdoanhkhácnhauvàkhôngphù hợp.
VídụnàythểhiệncáchcácthươngvụM&AcóthểxuấthiệntheolànsóngtronglịchsửHoa
Kỳ,thườngđượcthúcđẩybởicơhộicảithiệncạnhtranh,tươngtựtrongquyếtđịnhM&Avàkỳ
vọngvềtươnglai.Tuynhiên,minhhọanàycũngchothấyrằngsựthànhcôngcủacácthươngvụ
M&Akhôngphảilúcnàocũngđượcđảmbảovàcóthểgặpkhókhăndosựphứctạpcủaviệc
kếthợpcácdoanhnghiệpkhácnhau.
CHƯƠNG 4: QUY TRÌNH TRÌNH KINH DOANH VÀ CHIẾN LƯỢC M&A
9. Các động cơ có tính chiến lược
1. Động cơ tăng trưởng
Bấtkỳcôngtynàonếuđangởgiaiđoạntăngtrưởngthìđềucóđộngcơtăngtrưởng.Cáccôngty tăng trưởngthườngcó:
•Độngcơtăngtrưởngvềquymô
•Độngcơtăngtrưởngvềthịphần
•Độngcơtăngtrưởngdoanhthuđặcbiệtlàcáccôngtyhoạtđộngtrongcácngànhcông
nghiệptăngtrưởngchậm
2. Động cơ đa dạng hóa
Mộtlýdokhiếncôngtychọnmởrộngđadạnghóalàmongmuốnthamgiavàocácngànhcó
khảnăngsinhlợicaohơnsovớingànhhiệntạicủacôngtymualại.Cóthểlàngànhcủacôngty
mẹđãđếngiaiđoạnbãohòahoặcáplựccạnhtranhtrongngànhđóngăncảnkhảnăngtănggiá
đếnmứccóthểđượchưởnglợinhuận.Vìvậyđểgiảmthiểurủirovàgiatăngkhảnăngsinhlợi,
cáccôngtycóthểthựchiệnđadạnghóa.
Cáccôngtycóthểthựchiệnđadạnghóacácdòngsảnphẩm
Thôngthường,cácdoanhnghiệptheođuổichiếnlượcđadạnghóacácdãysảnphẩm
thườnglựachọnchiếnlượcliênkếtđểthànhlậpcáctậpđoàn.
LợicủaM&Ahìnhthànhcáctậpđoànlàviệcgiảmthiểurủironhờđadạnghóa,tiết
kiệmchiphígianhậpthịtrườngvàđạtđượclợinhuậngiatăngnhờcónhiềusảnphẩm
dịchvụhayđadạnghóacáclĩnhvực,ngànhvàđadạnghóavềkhuvựcđịalý.
Khithựchiệnđadạnghóa,mộttrongcácphươngthứcmàcáccôngtylựachọnđólà
thựchiệnhoạtđộngM&A.M&Agiúpdoanhnghiệpmởrộngkhuvựcđịalýmàmìnhcó
ảnhhưởng,xâmnhậpvàocáckhuvựcmàdoanhnghiệpchưavươntới
M&Acũnggiúpdoanhnghiệpnắmđượcmộtphầnhoặctoànbộchuỗicungứng(M&Atheo
chiềudọc)hoặcmởrộngthêmhoặcxâmnhậpvàocáclĩnhvựckinhdoanhmớicólợinhuậnhơn
(M&Atheochiềungang).
=>Sựđadạnghóanàygiúpđemlạichodoanhnghiệpsựổnđịnhhơntrongdoanhthu,khaithác
cáchìnhthứckinhtếkhácnhautrongcáclĩnhvựctàichính,tàinguyênvàgiảmbớtrủirotheo
nguyênlý“khôngchohếttrứngvàomộtgiỏ”.Ngoàira,việcđadạnghóasẽmởranhữngcơhội
kinhdoanhmới,giúpcôngtycóthểchuyểnhướngđầutưdễdàng
Dođó,đadạnghóalàmộttrongnhữngđộngcơquantrọngcủaviệcthựchiệnmộtthươngvụ
M&Avìlợiíchgiảmthiểurủiromàđadạnghóađemlại. Tuy nhiên, bản thân đa dạng hóa có
thể không tạo ra giá trị tăng thêm cho các công ty khi thực hiện các thương vụ M&A vì:
Đadạnghóachỉcóthểtácđộnggiảmthiểuvàtriệttiêurủirophihệthốngtứclàcác
côngtyvẫnphảiđốimặtvớirủirohệthống.Thêmvàođó,khôngphảibấtcứtrườnghợp
đadạnghóanàocũnggiảmthiểuvàtriệttiêurủirophihệthống.
Bảnthânnhàđầutưcũngcóthểthựchiệnđadạnghóađầutưdễdàngnhiềusovớicác
côngtybằngcáchđơngiảnlàmuacổphiếucủanhiềucôngtykhácnhau,dođónhàđầu
tưsẽkhôngquantâmđếnnhữngcôngtyđượcđadạnghóatốt(cóhoạtđộngkinhdoanh
đồngthờitrongrấtnhiềulĩnhvựckhácnhau).Vìvây,1côngtythựchiệnđadạnghóa
thôngquahìnhthứcmualạicáccôngtyhoạtđộngtrongcáclĩnhvựckhácnhau
(conglomeratemerger)cóthểkhôngđemlạilợiíchcổđông.
Đa dạng hóa chỉ có thể tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty mua lại khi nếu một trong ba
điều sau đây là đúng:
•Đadạnghóalàmgiảmbiếnđộngcủarủirohệthốngvớimứcchiphíthấphơnchiphíđiều
chỉnhdanhmụcđầutưcánhâncủacổđông.(Điềunàycóthểkhôngđúng).
•Đadạnghóalàmgiảmbớtrủirovàdođótăngkhảnăngvaynợ.
•Côngtyđượcđadạnghóathìphânbổlaođộnghoặcvốnnộibộsẽtốthơn
Tuynhiên, vấn đề mà một số công ty có thể gặp phải khi họ tìm cách mở rộng đa dạng hóa là
thiếu sự đảm bảo rằng các cơ hội lợi nhuận khi họ tham gia vào ngành mới sẽ tồn tại trong một
thời gian dài trong tương lai.Cácngànhđangsinhlợibâygiờcóthểkhôngsinhlợinhiềutrong
tươnglai.Cácáplựccạnhtranhcóvaitròtạorasựdịchchuyểnhướngtớisựcânbằngtrongdài
hạncủatỷsuấtsinhlợigiữacácngành.Rõràng,điềunàykhôngcónghĩalàtỷsuấtsinhlợi
trongtấtcảcácngànhtạibấtkỳthờiđiểmnàođềubằngnhau.Lýthuyếtkinhtếngụýrằngvề
lâudài,chỉnhữngngànhkhógianhậpmớicólợinhuậntrênmứctrungbình.Điềunàyngụý
rằngmộtchươngtrìnhđadạnghóađểthâmnhậpvàocácngànhcólợinhuậnhơnsẽkhôngthành
côngvềlâudài.Doanhnghiệpđangmởrộngcóthểkhôngthểthamgiavàonhữngngànhcólợi
nhuậnliêntụctrênmứctrungbìnhdocácràocảnngăncảnviệcgianhậpvàcóthểchỉthamgia
đượccôngtycốgắngvớiítràocản.Khithamgiavàonhữngngànhcôngnghiệpcóítràocản,sự
mởrộngcôngtycóthểsẽbuộcphảicạnhtranhvớinhữngngườithamgiakhác,nhữngngườibị
thuhútbởilợinhuậntrênmứctrungbìnhvàítràocản.Sốlượngđốithủcạnhtranhtănglênsẽ
làmgiảmlợinhuậnvàkhiếnchiếnlượcmởrộngthấtbại. 
3. Động cơ giá trị cộng hưởng
1. Thế nào là giá trị cộng hưởng?
Giátrịcộnghưởng(Synergy)của1thươngvụM&Achínhlàsựkhácbiệtgiữagiátrịcôngty sau
khiđượckếthợp(VAB)vàtổnggiátrịcủacáccôngtyriêngrẽkhichưađượcsápnhập.Nói cách
khácgiátrịcộnghưởngcủa1thươngvụM&Axuấthiệnkhigiátrịcủacôngtykếthợptừ thương
vụlớnhơntổnggiátrịcủacôngtymualạivàcôngtymụctiêutrướckhiđượcsápnhập
2. Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng
Giá trị cộng hưởng tiếp cận những lợi ích nào trong hoạt động?
Lợiíchtổnghợptronghoạtđộng:lànhữnglợiíchmàtừnhữnglợiíchnàysẽchophépcôngty
giatăngthunhậphoạtđộngcủacôngty(EBIT=Doanhthu–Tổngchiphíhoạtđộng);giatăng
tốcđộtăngtrưởnghoặccảhai.Cóthểphânloạilợiíchtổnghợptronghoạtđộngthành4nhóm sau:
Lợi ích kinh tế theo quy mô:Thôngquasápnhậpsẽgiúpcôngtythâutómcóđượclợithế
kinhtếvềquymô:khảnăngtiếpcậnthịtrườngvốncủacôngtysẽdễdànghơn;địnhphí
vàbiếnphíchomộtđơnvịsảnphẩmsẽđượctiếtkiệmhơn…..
Lợi ích đến từ năng lực cạnh tranh giá tốt hơn: Từviệcgiảmthiểuđốithủcạnhtranhvà
cóthịphầnlớnhơn,thunhậphoạtđộngcủacôngtysẽnhiềuhơn
Lợi ích đến từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau giữa các công ty: Khithựchiện
sápnhập,thếmạnhkhácnhaucủatừngcôngtysẽđượckếthợplạivớinhau,từđógiúp
côngtyhoạtđộnghiệuquảhơn(Nhữngcôngtynhỏnếuđượcsápnhậpvớicôngtylớn
hơncóthểđượccungcấpnhữngnguồnlựcmàcôngtycầncó=>mởracơhộikhông
côngtynàocóthểtheođuổiđượcnếukhôngsápnhập)
Lợi ích đến từ tốc độ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hoặc thị trường hiện
tại:Điềunàyđượcgiatăngtừviệckếthợphaicôngtyhoạtđộngở2khuvựchoặc2 quốcgiakhácnhau.
Lợi ích tổng hợp trong tài chính (Giá trị cộng hưởng về tài chính)
Giátrịcộnghưởngvềmặttàichínhđếntừsựgiatăngtrongdòngtiền:Sựgiatăngtrong
dòngtiềnchínhlàsựkhácbiệtgiữadòngtiềncủacôngtykếthợpởthờiđiểmtvàtổng
dòngtiềncủahaicôngtyriênglẻởthờiđiểm(t-1)
Giátrịcộnghưởngvềmặttàichínhcònđếntừsựtiếtkiệmtrongchiphísửdụngvốn.
Giátrịcộnghưởngvềmặttàichínhcònđếntừsựtiếtkiệmtrongchitiêuvốnchođầutư
vàoTSCĐvàđầutưvàovốnluânchuyển
=>NguồngốctạoragiátrịcộnghưởngvềmặttàichínhđếntừthươngvụM&Abaogồm:sựgia
tăngtrongdoanhthu;sựtiếtkiệmtrongchiphí(cảchiphíhoạtđộnglẫnchiphísửdụngvốn);
tiếtkiệmthuếvànhucầuchitiêuvốnchođầutưmớicũngíthơn.Việccảithiệnítnhấtmột
trongbốnkhoảnmụcnàysẽtạonêngiátrịcộnghưởngvềmặttàichínhchothươngvụ.
1. Sự gia tăng trong doanh thu:MộtcôngtysaukhithựchiệnM&Acóthểtạoradoanh
thunhiềuhơnsovớitrướckhithựchiệnM&Athôngquaviệcnângcaotínhhiệuquảcủa
hoạtđộngtiếpthị;nângcaosứcmạnhthịtrườnghaysứcmạnhđộcquyền;tậndụngđược
cáclợiíchchiếnlược
Gia tăng trong doanh thu đến từ việc nâng cao hiệu quả của hoạt động Marketing:thôngqua
việcthựchiệnM&Acóthểgiúpchocáccôngtygiatăngdoanhthubằngviệccảithiệnmạng
lướiphânphối,cảithiệnhoạtđộngtruyềnthông,quảngcáo,giatăngdoanhthutrongviệckết
hợpcácsảnphẩmvớinhau
Gia tăng doanh thu đến từ việc tận dụng được mối quan hệ giữa khách hàng với công ty mục
tiêu sau khi thực hiện M&A:Côngtyđithâutómcóthểcóđượcnguồnkháchhàngcủacôngty
bịsápnhậpđểtừđócôngtycóthểthựchiệncácchiếnlượcMarketinghiệuquả,giúplôicuốn
cáckháchhàngnàysửdụngthêmsảnphẩmcủacôngtytronglâudài,từđógópphầntạorasự
giatăngdoanhthuchocôngty
Thông qua hình thức sáp nhập xuyên biên, mở ra cơ hội kinh doanh mới, thị trường tiềm
năng mới cho công ty đi sáp nhập:Nếutậndụngtốtlợithếcủacôngtynộiđịa(thịtrường,
kháchhàng,thươnghiệu…)kếthợpvớisứcmạnh(côngnghệcảitiếnsảnphẩmtốthơn,tiềmlực
tàichính,…)sẵncócủacôngtysẽgiúpgiatăngdoanhthumộtcáchđángkểchocôngty
Để có sự gia tăng trong doanh thu, các công ty có thể lựa chọn hình thức sáp nhập ngang
nhằm gia tăng sức mạnh độc quyền hay sức mạnh thị trường, giảm mức độ cạnh tranh. Từ
đó,cóthểthuđượclợinhuậnđộcquyềnbằngviệctănggiábán.Tuynhiên,cácthươngvụsáp
nhậpmàkếtquảdẫnđếnsứcmạnhthịtrườnghaysứcmạnhđộcquyềnthườngkhôngtạoralợi
íchchoxãhộinêncóthểbịphápluậtngăncấm,hoặcphảiđượcxemxétkỹlưỡngtrướckhi
đồngýchocáccôngtythựchiệnthươngvụ.
Gia tăng trong doanh thu đến từ các lợi ích chiến lược:mộtsốthươngvụM&Ađượcthực
hiệnvìlợiíchchiếnlược.Vídụmộtcôngtysảnxuấtmáymaycóthểthựchiệnmualạimột
côngtymáytínhmàtheođócôngtysảnxuấtmáymaysẽcómộtvịthếtốthơnvìsauthươngvụ
nhờvàolợithếvềkỹthuậtcủacôngtymáytínhbịmualạichophépcôngtysảnxuấtmáymay
sảnxuấtđượccácmáymaysửdụngcôngnghệmáytínhtrongtươnglai.
2. Sự tiết kiệm trong chi phí hoạt động:MộtcôngtysaukhithựchiệnM&Acóthểhoạt
độnghiệuquảhơnđểtừđógiảmthiểuchiphíhoạtđộng.Trênthựctế,mộtthươngvụ
M&Acóthểlàmgiảmthiểuchiphíhoạtđộng(cảđịnhphívàbiếnphícủa1đơnvịsản phẩm)thôngqua:
Lợi thế kinh tế về quy mô (Economy of Scale) có được nhờ vào sáp nhập theo kiểu chiều
ngang:Ởgócđộnày,lợithếkinhtếtheoquymôđượcthểhiệnởchiphísảnxuấttrungbìnhcủa
côngtysẽgiảmkhiquymôsảnxuấttăng.
Lợi ích kinh tế theo chiều dọc (Economies of Vertical Integration):Giátrịcộnghưởngvềmặt
tàichínhcủamộtthươngvụcònđếntừlợiíchkinhtếtheochiềudọcnhờvàoviệcphốihợpcác
hoạtđộngkinhdoanhcóliênquanvớinhautrởnêndễdànghơn.Ngoàira,thựchiệnM&Acó
thểgiúpcôngtygiatăngsứcmuatốthơnđểtừđómuađượcnguyênliệuđầuvàovớigiárẻhơn
giúpcôngtyđisápnhậptiếtkiệmchiphínguyênvậtliệutrựctiếp.
Chuyển giao công nghệ (Sáp nhập tổ hợp): chuyểngiaocôngnghệcũnglàmộtlýdocủaviệc
thựchiệnmộtthươngvụsápnhậpđểtừđógiúpcôngtyđithâutómcólợiíchtổnghợpvềmặt
tàichính.ThôngquaviệcchuyểngiaocôngnghệcóthểgiúpcôngtytiếtkiệmchiphíR&D,cải
thiệnvànângcaochấtlượngsảnphẩm.ĐiểnhìnhlàthươngvụsápnhậpgiữaGeneralMotorsvà HughesAircraft.
Bổ sung nguồn lực:MộtcôngtykhithựchiệnthươngvụM&Acònlàđểtậndụngnguồnlựcbổ
sungtừphíacôngtymụctiêu.Saukhithựchiệnsápnhập,côngtymụctiêusẽgiúpcôngtyđi
thâutómcóthểổnđịnhđượcdoanhthu;giatăngtínhhiệuquảtrongchiphí…
Loại bỏ tình trạng quản lý không hiệu quả: HoạtđộngMualạivàSápnhậpcóthểđượcxem
nhưlàmộtphầncủathịtrườnglaođộngdànhchocácnhàquảnlýhàngđầu,trongđócácnhóm
nhàquảntrịcấpcaosẽcạnhtranhthaythếlẫnnhautrongviệcquảnlý,điềuhànhhoạtđộngcủa côngty.
3. Lợi ích từ thuế (Tax gains): Mộttrongnhữngđộngcơmạnhmẽcủamộtthươngvụ
M&Acóliênquanđếnthuế.NhữnglợiíchtừthuếmàcôngtynhậnđượctừM&Acó thểđếntừ:
✓Việcsửdụngcáckhoảntiếtkiệmthuếtừlỗ(Taxloses)
✓Việcsửdụngkhoảnvaynợchưasửdụngđếncủacôngtymụctiêu(unuseddebtcampaign). Cụthể:
✓Việcsửdụngcáckhoảntiếtkiệmthuếtừlỗ(Taxloses)-Cáckhoảnlỗhoạtđộngròng(Net OperatingLoses-NOL)
✓Sửdụngkhảnăngvaynợchưadùngđến(UnusedDebtCapacity).
Dokhivaynợcáccôngtysẽnhậnđượckhoảnsinhlợitừtấmchắnthuếcủalãivayđểtừđógia
tăngdòngtiềnhoạtđộngchocôngtynênmộtthươngvụM&Acóthểđượcthựchiệnlàdođộng
cơnày.CóítnhấthaitrườnghợpmàthôngquaM&Asẽgiúpchocôngtythâutómvaythêmnợ
đểnhậnkhoảnsinhlợitừtấmchắnthuếcaohơn.
-TH1:Côngtymụctiêukhôngsửdụngnợhoặcsửdụngrấtítnợ.
-TH2:Cảcôngtymụctiêuvàcôngtyđithâutómđềucótỷlệnợtốiưu.
ChúývềKhoảnsinhlợitấmchắnthuếcủalãivay
4. Tiết kiệm chi phí sử dụng vốn: WACC = WD *rD* + WE * rE
Nhờ vào lợi thế kinh tế từ quy mô sẽ giúp công ty tiếp cận tốt hơn với thị trường vốn. Cụthể,
vớiquymôlớnsẽgiúpchocôngtyvaynợdễdànghơncũngnhưhưởngđượclãisuấtvaythấp
hơn,đểtừđógiảmthiểuchiphísửdụngnợ.Bêncạnhđó,vớiquymôlớn,côngtycũngsẽphát
hànhcổphiếudễdànghơn,làmchochiphísửdụngvốncổphầncũngthấphơn.
Thôngquasápnhậpngangsẽgiúpchocôngtyđithâutómgiatăngvềquymôđểtừđódễdàng
tiếpcậnvớithịtrườngvốn:
▪Dễđivay,khôngnhữngvayđượcmàvayvớilãisuấtthấp(rD*giảm)
▪PháthànhcổphiếudễdàngvàcóthểbáncổphiếuvớigiácaođểrEthấp
Nhu cầu chi tiêu vốn cho đầu tư được giảm thiểu
M&Akhôngnhữnggiúpcôngtyđithâutómgiảmchiphíhoạtđộngmàcòngiảmnhucầuchi
tiêuvốnchođầutưmuasắmtàisảncốđịnhvàvốnluânchuyển,chẳnghạn:
✓Cảhaicôngtytrongthươngvụđềucótrụsởchính,từđóbanđiềuhànhcủacôngtybịsáp
nhậpcóthểchuyểnsangsửdụngchungtòanhàvớicôngtyđisápnhập.Vìthế,côngtycóthể
bánbớtcáctrụsởcònlại.
✓Haicôngtyhợpnhấttrongcùngmộtngànhcóthểcùngnghiêncứuvàpháttriểnchungvới
nhau,từđóchophéphaicôngtybánbớtcáccơsởtiệníchdànhchohoạtđộngR&D.
✓Thôngquasápnhập,vớilợithếcóđượctừquymôcũngcóthểgiúpcôngtyđisápnhâpgiảm
bớtnhucầuđầutưvàovốnluânchuyển.
Chú ý:NgoàinhữnglợiíchmàM&Amanglạichodoanhnghiệp,M&Acònmangđếnsựphát
triểnkinhtếcácquốcgia:
•M&Akhôngchỉcóvaitròtáicấutrúcdoanhnghiệpmàcòntáicấutrúccảnềnkinhtế.Thông
quaM&Acáccôngtyyếukémbịđàothảihoặcđượctổchứclạimộtcáchhiệuquảhơn.Từđó, đối
vớinềnkinhtếhoạtđộngM&Anângcaonănglựcsảnxuấtmàcòngiúptiếtkiệmđượcchiphí.
•M&Axuyênquốcgiacũngđượcxemlàmộthìnhthứcđầutưtrựctiếpnướcngoàinênởgóc độ
nàyvaitròM&Adướisựpháttriểncủanềnkinhtếlà:
✓Giatăngnguồnvốnchonềnkinhtế
✓Nângcaotrìnhđộquảnlý,vănhóadoanhnghiệp
✓Chuyểngiaocôngnghệkỹthuật…. CHƯƠNG 5 + 6:
Thâutómlàmộthoạtđộngxảyrakhimột công ty được gọi là công ty thâu tóm tìmcách nắm
giữ quyền kiểm soát của một hoặc nhiều công ty khác gọi là công ty mục tiêuthôngquaviệc
muatoànbộhoặcmộttỷlệcổphiếuđủđểnắmquyềnkiểmsoátcôngtymụctiêu.
Cáchìnhthứcthâutóm
• Thâu tóm thân thiện:làhìnhthứcmàcáccôngtytrongthươngvụluônđạtđượccácthỏa
thuậntheonguyêntắctìnhnguyện,tậntâm,cóthiệnchívàcùngcólợi.
• Thâu tóm thù địch:Làmộtthươngvụthâutómmàtheođólờiđềnghịchàomuacủacôngty
thâutómluônbịcôngtymụctiêutừchốinhưngcôngtythâutómvẫnquyếttâmthựchiện thươngvụ.
Động cơ lớn nhất mà công ty thâutómthựchiệnthươngvụthâutómthùđịchlàđểnắmđược
quyềnkiểmsoátcôngtymụctiêu.
10. Vì sao thực hiện thâu tóm thù địch mà không thực hiện thâu tóm thân thiện?
Công ty thâu tóm phải thực hiện thâu tóm thù địch vì:
•Côngtythâutómkhởiđầubằngnhữngtínhiệuthânthiệnphátđếnchocôngtymụctiêu,
nhưngthayvìnhậnđượcsựđồngýcủacôngtymụctiêu,côngtyđithâutómlạibịcôngtymục
tiêutừchối,thậmchícôngtyđithâutómcònnhậnđượcnhữngphảnứngkhôngthânthiệntừ
côngtymụctiêu,khiếncôngtythâutómphảithayđổichiếnthuậttừthânthiệnsangthùđịch.
•Côngtythâutómbiếtrằngviệcthâutómthânthiệnlàkhôngthểthựchiệnđượcnênbắtđầu
luônbằngmộthànhđộngthùđịch.
•Đâycóthểxemlàmộtbiệnphápphòngthủchốngthâutómcủacôngtymụctiêu.Côngtythâu
tómtrướcđócóthểlàcôngtymụctiêu,đểphòngchốngthâutóm,côngtymụctiêuquaysang
mualạicôngtyđangcóýđịnhthâutómmình,vàdĩnhiênkhôngthểthâutómthânthiệnvớikẻ thùcủamình.
•Lợiíchsaukhithâutómthùđịchcaohơnsovớithâutómthânthiệnvềbộmáyquảnlý:
Mộtcuộcthâutómthùđịchnếudiễnrathànhcông,cóthểkhiếnbộmáyquảnlýcôngtymục
tiêuthayđổihoàntoàn.Vìvậy,nếucôngtythâutómchorằngviệcthayđổibanquảnlýcôngty
mụctiêusẽkhiếncôngtymụctiêupháttriểnvàlớnmạnhhơnnữa,côngtythâutómcóthểlựa
chọntấncôngthùđịchngaytừđầu.
•Quanđiểmcánhân:việclựachọnmộtcuộctấncôngthùđịchcũngcóthểđếntừcảmxúccá
nhâncủangườigiữvịtríquantrọngtrongcôngtythâutóm.
Quy trình thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch Gồmcácbước:
•Bước1:Côngtythâutómxácđịnhđộngcơcủathươngvụthâutómvàcôngtymụctiêu.
•Bước2:Côngtythâutómđịnhgiácôngtymụctiêuđểtrêncơsởđóđềxuấtgiáchàomua.
•Bước3:Côngtythâutómđàmpháncácđiềukiệnvớicôngtymụctiêu:Giáchàomuacổ
phiếu,cácđiềukhoảnthanhtoán,điềukiệntàichính,tiềmnăngtriểnvọngcủacôngty thâutóm….
•Bước4:Côngtythâutómxâydựngcácchiếnthuậtthâutómdựatrênphảnứngcủacôngty
mụctiêu.Có3chiếnthuậtthâutómmàcôngtythâutómcânnhắclà:
ChiếnthuậtBearHugsChiếnthuậtTenderOffersChiếnthuậtProxyFights
•Bước5:Côngtythâutómthựchiệncácchiếnthuậtthâutóm,nếuthươngvụthâutómthành
côngsẽxửlýcácvấnđềhậuthâutóm.
11. Tại sao công ty mục tiêu không đồng ý với lời đề nghị thâu tóm mà phải thực hiện chiến
chiến lược phòng chống
Vìcôngtymụctiêutinrằnglợiíchnhậnđượckhitồntạiđộclậplớnhơnnhiềukhibánlạicông
tyhoặckếthợpvớicôngtyđithâutóm,do:
Tìnhtrạngbấtcânxứngthôngtin(tạonênkhoảngcáchvềgiátrongkỳvọngcủa2côngty:bán-
mua,thâutóm-mụctiêu)
Cơsởđịnhgiácủa2côngtykhácnhau
12. Ưu nhược điểm, đặc điểm, điều kiện thực hiện của thâu tóm thù địch và thâu tóm thân thiện CHƯƠNG 11:
13. Thoái vốn là gì?
Thoáivốnlàhìnhthứctáicấutrúccôngtytheohướngthuhẹphoạtđộngkinhdoanh.Thoáivốn
làhoạtđộngbánmộtphầnhoặctoànbộdoanhnghiệpthôngquahìnhthứcbán,traođổihaythực
hiệnphásảndoanhnghiệp.Thoáivốncònliênquanđếnviệcchiatáchcôngty
14. Các hình thức thoái vốn (ưu nhược điểm, đặc điểm, điều kiện thực hiện) Khác với thâu
tóm thân thiện như thế nào?
Córấtnhiềuhìnhthứcthoáivốn,mộtsốcáchìnhthứcthoáivốnnổibậtlà:
• Sell – off (Bán một bộ phận của công ty) hay Sale
Làhìnhthứcbánđimộtphầnhoạtđộngcủacôngty,mộtđơnvịkinhdoanh,mộtphânkhúchoặc
mộtphầntàisảncủacôngtymìnhchomộtcôngtykhác.Bênmuathôngthường(nhưngkhông
phảiluônluôn)sẽthanhtoánbằngtiềnmặt.Lýdođểmộtcôngtythựchiệnthoáivốndướihình
thứcSell–offlà:
Thứnhất,bánbớttàisảnđượcxemnhưlàmộtchiếnlượcphòngthủnhằmchốnglạigiaodịch
mualạimangtínhchấtthùđịch.
Thứhai,đểgiatăngkhảnăngtiếpcậnvớithịtrườngvốnchocôngty.
Thứba,đểđápứngnhucầutiềnmặtchocôngty.
Thứtư,đểbánđinhữngmảnghoạtđộngkinhdoanhkhôngmanglạilợinhuậnchocôngty.
Trongtấtcảcáclýdotrên,thôngthường,hìnhthứcbáncôngtyconsẽđượccôngtymẹlựachọn
khicôngtyconkhôngcònphùhợpvớichiếnlượcpháttriễncủacôngtymẹ.
Khitínhhiệplựcgiữacôngtymẹvàcôngtyconkhôngcòn,thịtrườngcóthểđánhgiáthấptoàn
bộcôngty.Dođó,khithựchiệnhìnhthứcnày,côngtymẹsẽloạibỏđượcmộtcôngtycon
khôngcònđemlạilợiíchchocôngtymình,đồngthờivớihìnhthứcnàycũngsẽmanglạicho
côngtymẹmộtkhoảntiềnmặtđểsửdụngtrongviệcthanhtoáncáckhoảnnợhoặcmộtnhucầu
nàođócủacôngty
• Spin – off (Chia tách công ty)
Đốivớihìnhthứcthoáivốnnàythìmộtcôngtymẹ(aparentfirm)sẽtáchmộtbộphậnhoạt
độngkinhdoanhcủamìnhrađểthànhlậpmộtphápnhânđộclập.Cổphầncủacôngtymớisẽ
đượcphânphốichocáccổđônghiệnhữucủacôngtymẹ.Hìnhthứcchiatách(Spin–off)khác
vớihìnhthứcbánbớt(Selloff)ítnhấtởhaiđiểm:
Thứnhất,côngtymẹkhôngnhậnđượctiềnmặttừhìnhthứcthoáivốnnày:cổphầnsẽ
đượcchuyểnchocáccổđông.
Thứhai,cáccổđôngbanđầucủabộphậnkinhdoanhđượctáchracũnggiốngnhưcác
cổđôngcủacôngtymẹ.Tuynhiên,saukhichiatách,docổphầncủacôngtyđượctách
rasẽđượcgiaodịchđạichúng,nêndanhtínhcủanhữngcổđôngnàysẽthayđổitheo
thờigian.Có ít nhất bốn lý do giải thích cho việc công ty lựa chọn thoái vốn bằng
hình thức chia tách công ty.
Thứnhất,sovớihìnhthứcbánbớt(Sell-off),thìhìnhthứcchiatách(Spin-off)cóthểgiatăng
mứcđộtậptrungkinhdoanhchocôngtyhơn.
Thứhai,bởivìcổphiếucủacôngtyconđượctáchrasẽđượcgiaodịchđạichúng,chonênỦy
banchứngkhoánMỹsẽyêucầucôngtykhaibáocácthôngtinbổsung,dovậycácnhàđầutưsẽ
dễdàngđịnhgiácôngtymẹlẫncôngtyconsaukhichiatách.
Thứba,cáccôngtythườngcóchínhsáchlươngthưởngchocácthànhviênbanquảnlýbằngcổ
phầncôngtybêncạnhhìnhthứcthưởngbằngtiềnmặt.Tuynhiên,thưởngbằngcổphiếusẽtạo
rađộngcơchobanquảnlýlàmviệctốthơn:nếubangiámđốcđiềuhànhtốtsẽlàmchogiácổ
phiếutăng.Mặcdùvậy,trướckhichiatáchcôngty,banquảnlýchỉcóthểnhậncổphiếutừcông
tymẹ.Nếumảngkinhdoanhnàycóquymônhỏsovớiquymôtoànbộcôngty,thìsựbiếnđộng
giácổphiếucủacôngtymẹsẽítliênquanđếnthànhquảđiềuhànhcủabanquảnlýmảnghoạt
độngnàymàliênquannhiềuhơnđếnthànhquảhoạtđộngcủaphầncònlạicủacôngty.Dođó,
cácgiámđốccủamảngkinhdoanhnàycóthểcảmthấyítcómốiliênquangiữanỗlựclàmviệc
củahọvàsựtănggiáchứngkhoáncủacảcôngty.Trongkhiđó,saukhichiatáchcôngty,giám
đốcđiềuhànhsẽnhậnđượccổphầnởcôngtyconmớithànhlập.Nỗlựclàmviệccủagiámđốc
sẽtácđộngtrựctiếpđếnsựthayđổitronggiácổphiếucủacôngtyconmớiphântách.
Thứtư,khôngphảinộpthuếvìcôngtymẹkhôngnhậntiềnmặttừhìnhthứcchiatách. • Split – up
-Làhìnhthứctoànbộcôngtyđượcchiathànhmộtloạtcácspin-off.
-Côngtymẹsẽđượcchiatáchthành2haynhiềucôngtyconmớiđộclậpvàcôngtymẹkhông
còntồntại.Cổphầncủacôngtymẹsẽđượcphânbổsangcáccôngtymớitheomộttỷlệnhất
định.Saukhichiatáchtheohìnhthứcnày,cơcấucổđôngcủamỗicôngtycóthểkhácnhauvì
cáccổđôngcóthểtraođổicổphầncủahọtrongcôngtymẹđểlấymộthoặcnhiềuđơnvịđược táchra
Động cơ của hình thức Split – up
•Mộttrongnhữngđộngcơquantrọngkhiếncáccôngtyquyếtđịnhlựachọnhìnhthứcthoáivốn
nàylàdochiếnlượccôngtyhướngđếnmụctiêumỗiphânkhúcđượcquảnlýđộclậpđểcóthể
tốiđahóalợinhuậnchocôngty.Nóicáchkháclà,banquảntrịcôngtymongmuốnnhậnđược
giátrịcộnghưởngđảongượctừhìnhthứcthoáivốnnày.
•CáccôngtyphảithựchiệnthoáivốntheohìnhthứcSplit-upvìChínhphủbắtbuộcdoChính
phủlongạivềcáchoạtđộngchốngđộcquyền.Điềubắtbuộclà,mỗiphânkhúccủacôngty
đượctáchraphảihoàntoànđộclậpvớicáccôngtykhác,chấmdứthoạtđộngđộcquyềnvàgia
tăngtínhcạnhtranh.
Tác động đến công ty mẹ
•Côngtymẹkhôngcòntồntại.
•Vìcôngtycóthểchiatáchvàhoạtđộnghợplệtrênnhiềumảnglĩnhvựckhácnhaunênsẽgiúp
chocôngtynhậnđượcgiátrịcộnghưởngđảongược.
•Côngtymẹkhôngnhậnđượcbấtcứdòngtiềnvàonào.
•Cổphầnmớicủacôngtyconđượcpháthànhvàcổđôngtrongcôngtymẹđượcquyềnlựa
chọngiữlạicổphầncủacôngtytáchra,nếukhôngthìthôi,đặcbiệtlànếumuốncócổphần
côngtyconthìphảitừbỏcổphầncủacôngtymẹ Equity carve-out
Làhìnhthứccôngtymẹtách1bộphậnhoạtđộngkinhdoanhcủamìnhrathànhlậpmộtcôngty
mới.Sauđó,báncổphầncủacôngtymớiracôngchúng.Nóicáchkhác,đâylàhìnhthức,một
kiểutáicấutrúccôngtymàtheođó,côngtysẽtạoramộtcôngtyconrồithựchiệnIPO(phát
hànhcổphiếulầnđầuracôngchúng)trongkhivẫngiữlạiquyềnkiểmsoát.
Chú ý: Giữa Equity carve-out và Spin-off có điểm khác biệt như sau:
•VớiEquitycarve-out,cơcấucổđôngcủacôngtyconkhácvớicôngtymẹ.
•VớiSpin-off,cơcấucổđôngcủacôngtycongiốngvớicơcấucổđôngcủacôngtymẹ.
•VớiEquitycarve-out,côngtymẹsẽnhậnđượctiềnmặttừviệcchàobáncổphiếuracông
chúngtrongkhivớihìnhthứcSpin-offthìkhông.
=>NếuđộngcơthoáivốncủacôngtyliênquanđếnnhucầutiềnmặtthìgiữaEquitycarved-out
vớiSpin-off,côngtythườnglựachọnEquitycarved-outđểvừacótiềnmàvẫngiữvữngquyền kiểmsoátcôngty.
Động cơ của Equity carved-out
•Độngcơcủahìnhthứcthoáivốnnàylàđểgiatăngnguồnvốnchocôngtymẹ.
•Huyđộngnguồnvốnđểtáiđầutưvàocôngtycon.
•Cóthểdùnglượngtiềnmặtcóđượcđểtrảnợ,thậmchítrảbằngcổtứccủacổđông.
Tác động đến công ty mẹ
•Côngtymẹnhậnđượcdòngtiềnvàonhưngvẫntiếptụcchiphốicôngtycon.
•ThôngquaquytrìnhEquitycarved-out,vềmặtchiếnthuậtcôngtymẹsẽchiatáchcôngtycon
rakhỏicôngtymẹđểhìnhthànhmộtcôngtyđộclập.Côngtyconmớinàycóbangiámđốcvà
cácbáocáotàichínhriêngbiệtnhưngvẫnchịusựkiểmsoátcủacôngtymẹdocôngtymẹchỉ
thựchiệnbánmộttỷlệnhỏvốncổphầncủacôngtycon,nhờvậycôngtymẹvẫncóquyềnkiểm
soátthôngquaviệcnắmgiữphầnlớnvốncổphần.
15. Động cơ thoái vốn: bắt buộc (nhà nước bắt buộc) và tự nguyện => Nhà nước muốn
chống lại tình trạng độc quyền của doanh nghiệp, đồng tình hay không? vì sao?
Động cơ Thoái vốn bắt buộc:Thoáivốnbắtbuộcxảyrakhimộtcôngtyphảithựchiện
thoáivốntheoyêucầucủaChínhphủmộtquốcgia.Córấtnhiềunguyênnhândẫnđến
thoáivốnbắtbuộcnhưngtìnhtrạngphổbiếnlàdoNhànướcmuốnchốnglạitìnhtrạng độcquyền.
Động cơ Thoái vốn tự nguyện
Khitàisảnhoặcbộphậncủacôngtyconhoạtđộngkhôngđạtkếtquảnhưkỳvọng,khiếncông
tycóthểđốimặtvớinguycơphásảnthìbắtbuộccôngtyphảithựchiệnbántàisảncủamình.
Tàisảnthoáivốncóthểlàcáccôngtycon,bấtđộngsản,máymóctrangthiếtbị,bộphậnkinh
doanhvàcáctàisảnkhác.
Khigiátrịđầutưgiảmvàkhôngkêugọiđầutưtừbênngoàiđược.Nguồncungcủacôngtybị
giảm,ảnhhưởngđếnhoạtđộngsảnxuấtkinhdoanh.Nếucứkéodàisẽgâyrahậuquảnghiêm
trọng,vìvậymàthoáivốnchínhlàbiệnphápbắtbuộctrongtìnhhuốngnày.Khicôngtyrútkhỏi
ngànhnghềcụthểhoặckhôngcònhoạtđộngtrênkhuvựcđịalýnhấtđịnh.Thôngthườngtrong
trườnghợpnàycáccôngtychọntriểnkhaichiếnlượctáicơcấuvớimụcđíchtàichính,chínhtrị hoặcxãhội BÀI TẬP
Bài tập 1:CôngtyXđangxemxétsápnhậpvớicôngtyY
Xdựbáothươngvụsẽlàmgiatăngdòngtiềnsauthuếhằngnămlà$260.000chođến vĩnhviễn
GiátrịthịtrườngtrườnghiệntạicủaXlà15.000.000,củaYlà5.000.000,lãisuấtchiết
khấu10%/năm.Cảhaicôngtyđềutàitrợhoàntoànbằngvốn
Xđềxuấtgiámuaởmứcthanhtoán20%giátrịcổphiếucủacôngtyhoặc$6.000.000
tiềnmặtchocôngtyY
1. Xác định giá trị cộng hưởng của thương vụ
Giátrịcộnghưởng=
2. Xác định tổng giá trị công ty Y trong mắt công ty X
TổnggiátrịcôngtyYtrongmắtcôngtyX
3. Chi phí mà X phải trả cho mỗi phương thức thanh toán là bao nhiêu
Phươngthứcthanhtoánbằngtiềnmặt:$6.000.000
Phươngthứcthanhtoánb.ằngcổphiếu: =
4. Công ty X nên chọn phương thức thanh toán nào?
NPVtiềnmặt=GiátrịcôngtyYsausápnhập-giátrịphươngthứcthanhtoánbằngtiềnmặt
=$7.600.000–$6.000.000=$1.600.000
NPVcổphiếu=GiátrịcôngtyYsausápnhập-giátrịphươngthứcthanhtoánbằngcổphiếu
=$7.600.000–$4.520.000=$3.080.000
CôngtyAnênchọnphươngthứcthanhtoánbằngcổphiếu
Bài tập 2: CóthôngtincủacôngtyX(côngtyđisápnhập)vàcôngtyY(côngtymụctiêu): Chỉ tiêu Công ty X Công ty Y
Sốlượngcổphần 3.200.000 800.000 Giácổphần $18 $12
CôngtyXướctínhgiátrịcộnghưởngnhậnđượctừthươngvụmualạicôngtyYlà$7.400.000. Yêucầu:
1. Nếu Y chấp nhận sáp nhập với giá $15 (trả bằng tiền mặt cho mỗi cổ phiếu) thì NPV
của thương vụ là bao nhiêu ?
CôngtyXthâutómcôngtyY=>nhậnđượcgiátrịcủacôngtyY
NPV=GiátrịcôngtyY+Giátrịcộnghưởngnhậnđược-ChiphímuacổphầncôngtyY
=(800.000x$12)+$7.400.000+(800.000x$15)=$5.000.000
2. Giá trị mỗi cổ phần của công ty sau khi sáp nhập là bao nhiêu với những giả định
được cho ở câu a?
Giátrịmỗicổphiếucủacôngtysausápnhập: = = =$19.56
3. Giữa vào câu a xác định tổng giá trị phần bù của thương vụ.
Tổnggiátrịphầnbù=800.000x($15–$12)=$2.400.000
4. Giả định công ty Y đồng ý việc sáp nhập bằng hình thức thanh toán là hoán đổi cổ
phần. Nếu X đề nghị 3 cổ phiếu của công ty X đổi lấy 4 cổ phiếu của công ty Y thì
giá mỗi cổ phần của công ty kết hợp sau khi thực hiện thương vụ là bao nhiêu ?
Sốlượngcổphầnmớiđượctạora=SốlượngCPcôngtyYxTỷlệhoánđổi
=800.000x(¾)=600.000
Giátrịcủacôngtykếthợpsauthươngvụ=GiátrịcôngtyXtrướcthươngvụ+GiátrịcôngtyY
trướcthươngvụ+Giátrịcộnghưởng
=(3.200.000x$18)+(800.000x$12)+$7.400.000 =$74.600.000
=>Giátrịmỗicổphiếucủacôngtykếthợp=$74.600.000/(3.200.000+600.000) =$19,63