Tổng hợp lý thuyết môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
Động cơ quan trọng nhất là giá trị cộng hưởng. Vậy có phải GTCH là động cơ duy nhất quyết định đi thâu tóm của một công ty? - giành quyền kiểm soát. Tài liệu giúp bạn tham khảo, ôn tập và đạt kết quả cao. Mời đọc đón xem!
Môn: Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp (MA) 313 tài liệu
Trường: Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh 2.8 K tài liệu
Tác giả:
Preview text:
ĐỀ (5 câu - 90p) I. Lý Thuyết
Chương 1: Tổng quan về Sáp nhập - Hợp nhất - Mua lại - Thoái vốn
1.1 M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty.
1.2 Khái niệm và so sánh (ví dụ đơn giản): Sáp nhập - Hợp nhất - Mua lại - Thoái vốn.
1.3 Các hình thức sáp nhập (khái niệm, ưu - nhược điểm): -
Ngang (có tạo ra độc quyền hay ko?) - Dọc - Tổ hợp
1.4 Trong một thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể đề nghị lương
lượng trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu mà không cần thông qua HĐQT và BGD
của công ty mục tiêu. Theo bạn, điều này là có lợi hay bất lợi cho công ty đi mua lại?
Chương 4: Ba động cơ chiến lược của M&A (tăng trưởng, giá trị cộng hưởng, đa dạng hoá) -
Động cơ quan trọng nhất là giá trị cộng hưởng. Vậy có phải GTCH là động cơ duy nhất quyết
định đi thâu tóm của một công ty? - giành quyền kiểm soát. -
Vì sao phải tiến hành thực hiện theo động cơ Đa dạng hóa? Lợi ích? Phương thức nên dùng
khi thực hiện đa dạng hóa là gì và vì sao lại chọn? -
Vì sao nói “ đa dạng hóa có thể không tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty khi thực hiện thương vụ M&A” ? -
Đa dạng hóa chỉ có thể tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty khi nào? Vấn đề mà công ty gặp
phải khi họ tìm cách mở rộng đa dạng hóa ?
Chương 5,6: Thâu tóm thù địch: (An Châu Duyên Minh Anh; có phần viên thuốc
độc…là của c5, này tụi t ko chắc lắm, nên chắc là bỏ qua tạm phần này…) -
Thâu tóm , thâu tóm thù địch là gì? -
Thâu tóm thù địch khác thâu tóm thân thiện chỗ nào? -
Vì sao khi thực hiện thâu tóm công ty phải thực hiện thâu tóm thù địch? -
Lý do công ty phải thực hiện phòng và chống thâu tóm ? -
Nắm được bản chất, ưu - nhược điểm của các 3 hình thức phòng - chống thâu tóm -
Nêu sự khác biệt giữa chiến thuật viên thuốc độc thế hệ 2 và thế hệ 3? -
Tại sao Bear Hugs nhìn như thân thiện nhưng thật ra lại là thù địch?
Chương 11: Thoái vốn -
Theo quan điểm của bạn thoái vốn là gì? -
Động cơ thoái vốn (bắt buộc hay tự nguyện)? -
Phân tích bản chất, ưu nhược điểm của các hình thức thoái vốn. -
Nhà nước muốn chống độc quyền nên bắt công ty thực hiện việc thoái vốn, bạn suy nghĩ ntn
về việc này? (bắt buộc - chính phủ chống độc quyền). Nói thêm về tự nguyện -
Tại sao các công ty cùng ngành lên tiếng chống ko bị sáp nhập? (tạo ra độc quyền) -
Hãy trình bày các lý do mà công ty lựa chọn thoái vốn bằng hình thức chia tách công ty? -
Hay phân tích sự khác biệt giữa các hình thức Still out,...,.....
Chương 1: Tổng quan về Sáp nhập - Hợp nhất - Mua lại - Thoái vốn
1.1 M&A là hoạt động sáp nhập, hợp nhất; mua lại và thâu tóm công ty. -
M&A là hoạt động đến từ sự kết hợp hai hay nhiều công ty lại với nhau nhằm đạt được mục
đích đã xác định trước trong chiến lược kinh doanh của công ty. -
M&A là một giao dịch có ý nghĩa quan trọng, không chỉ có ý nghĩa quan trọng với hai công ty
tham gia trực tiếp vào thương vụ mà còn quan trọng đối với nhiều đối tượng khác: người lao
động, người quản lý, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế,...
=> Sự thành công hay thất bại của một thương vụ M&A ảnh hưởng rất nhiều đến các cổ đông,
chủ nợ, đối thủ cạnh tranh, ngành, nền kinh tế,...
1.2 Khái niệm và so sánh (ví dụ đơn giản): Sáp nhập - Hợp nhất - Mua lại - Thoái vốn - Thâu tóm -
Sáp nhập: Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào
một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản,
quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại
của công ty bị sáp nhập.
“A + B = A, trong đó công ty B được hợp nhất vào công ty A”
Ví dụ: tự thêm nha -
Hợp nhất: Hợp nhất doanh nghiệp là việc hai hoặc nhiều doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài
sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình để hình thành một doanh nghiệp mới, đồng
thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất.”
“A + B = C, trong đó C là một công ty hoàn toàn mới”
Ví dụ: tự thêm nha -
Mua lại: mua lại doanh nghiệp là việc một doanh nghiệp trực tiếp hoặc gián tiếp mua toàn bộ
hoặc một phần vốn góp, tài sản của doanh nghiệp khác đủ để kiểm soát, chi phối doanh nghiệp
hoặc một ngành, nghề của doanh nghiệp bị mua lại.
+ Sáp nhập hoặc hợp nhất
+Mua lại cổ phiếu (Acquisition of Stock) là hình thức một công ty tiến hành mua lại
cổ phiếu có quyền bầu cử của một công ty khác (công ty mục tiêu) bằng tiền mặt,
bằng cổ phiếu hoặc các chứng khoán khác.
+Mua lại tài sản (Acquisition of Assets) là hình thức một công ty tiến hành mua lại tất
cả tài sản của một công ty khác (công ty mục tiêu).
Ví dụ: tự thêm nha
-Thoái vốn: là hoạt động bán một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp thông qua hình thức bán,
trao đổi hay thực hiện phá sản doanh nghiệp. Thoái vốn còn liên quan đến việc chia tách công ty.
Ví dụ: tự thêm nha
*So sánh sáp nhập với hợp nhất và mua lại với thâu tóm:
Sáp nhập và hợp nhất
Mua lại và thâu tóm
Chỉ sự kết hợp giữa 2 công ty thường là tương Mua lại chỉ hành động một công ty “nuốt” một
đồng (về quy mô, năng lực tài chính, uy tín...). công ty khác để biến công ty đó thành một phần
Kết quả thường tạo ra công ty mới với mục tiêu sở hữu của mình. Kết quả của việc mua lại
hợp tác cả 2 bên đều có lợi.
thường không hình thành một công ty mới mà
mục đích để thâu tóm công ty mục tiêu.
Thường được thực hiện thông qua trao đổi cổ Trong các thương vụ mua lại thường không có phiếu.
trao đổi cổ phiếu mà là một công ty thường có
thể mua lại một công ty khác bằng tiền hoặc trái phiếu hay cả hai. Cơ :
Phân biệt sáp nhập và hợp nhất ( Có quan điểm cho rằng hợp nhất là biến thể đặc biệt của sáp
nhập, bạn có đồng tình không )
Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. -
Giống nhau: Cả 2 hình thức đều là kết hợp 2 hay nhiều công ty lại với nhau. - Khác nhau:
+Hp nht là sự kết hợp kinh doanh mà trong đó hai hoặc nhiều công ty tham gia để
tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty được hợp nhất sj bị giải thể
và chỉ có công ty mới thành lập sj tiếp tục hoạt động. ( A+B=C)
+Sáp nhập là việc 2 công ty kết hợp. Trong đó công ty sáp nhập giữ lại tên và tư cách
pháp nhân (Identity) của mình và công ty này mua tất cả tài sản clng như các khoản
nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt
việc tồn tại như là một công ty độc lập. (A+B= A hoặc B)
Phân biệt hợp nhất - sáp nhập - mua lại - thâu tóm 1) Thâu tóm
Thâu tóm là một hành động xảy ra khi một công ty tìm cách nắm giữ quyền kiểm soát của một hoặc
nhiều công ty khác (được gọi là công ty bị thâu tóm hoặc công ty mục tiêu) thông qua việc mua toàn
bộ hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền hoặc chi phối công ty mục tiêu.
Hoạt động Thâu tóm bao gồm : - Mua lại
+ Sáp nhập hoặc hợp nhất + Mua lại cổ phiếu + Mua lại tài sản - Giành sự uỷ quyền -
Chuyển từ công ty cổ phần đại chúng sang công ty cổ phần nội bộ
=> Thâu tóm bao gồm các hoạt động rộng hơn so với mua lại. 2) Mua lại:
Mua lại là một trong các hình thức của thâu tóm
Mua lại gồm các hoạt động - Mua lại cổ phiếu - Mua lại tài sản - Sáp nhập, hợp nhất 3) Sáp nhập:
Sáp nhập là một hình thức của mua lại. Sáp nhập là việc 2 công ty kết hợp. Trong đó công ty sáp nhập
giữ lại tên và tư cách pháp nhân (Identity) của mình và công ty này mua tất cả tài sản clng như các
khoản nợ của công ty bị sáp nhập. Sau thương vụ sáp nhập, công ty bị sáp nhập chấm dứt việc tồn tại
như là một công ty độc lập. (A+B= A hoặc B) 4) Hợp nhất:
Hợp nhất là một biến thể đặc biệt của sáp nhập. Hợp nhất là sự kết hợp kinh doanh mà trong đó hai
hoặc nhiều công ty tham gia để tạo thành một công ty hoàn toàn mới. Tất cả các công ty được hợp
nhất sj bị giải thể và chỉ có công ty mới thành lập sj tiếp tục hoạt động. ( A+B=C)
So sánh mua lại và sáp nhập Mua lại Sáp nhập -
Mua lại một phần tài sản hoặc cổ phần -
Công ty mục tiêu sj chấm dứt hoạt động
của công ty mục tiêu. Công ty mục tiêu
hoàn toàn, bằng cách sáp nhập với một
không nhất thiết phải chấm dứt hoạt công ty mới.
động => Tuy nhiên công ty có thể không -
Không tốn nhiều chi phí ( thủ tục pháp bị mua lại hoàn toàn lý) -
Không cần sự hiện diện của cổ đông -
Các cổ đông của 2 công ty phải bỏ phiếu
thiểu số nhưng tốn kém chi phí do
việc sáp nhập ( Theo luật Mỹ là ⅔ cổ
chuyển quyền sở hữu tài sản đông phải đồng ý) -
Không cần thiết phải tổ chức các cuộc -
Cổ đông công ty nhận sáp nhập có
họp cổ đông và clng không cần thực
quyền đánh giá - cổ đông có thể đòi hỏi
hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết => Nếu
công ty đề nghị sáp nhập với mức giá
cổ đông công ty không thích đề xuất
hợp lý ) => Nếu bất đồng về giá hợp lý
chào mua thì họ có thể từ chối bán cổ
thì thương vụ có thể tốn nhiều chi phí phần của mình hơn
-Công ty đề nghị mua lại có thể thương
lượng trực tiếp với cổ đông mà không
cần thông qua Ban quản trị
Khi công ty thâu tóm đề xuất mua lại công ty mục tiêu, nếu công ty đi mua lại thương lượng
trực tiếp với cổ đông mà không thông qua HDQT và ban giám đốc công ty mục tiêu. Theo bạn
phương thức này được lợi hay bất lợi cho công ty đi thâu tóm -
Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, không cần thiết phải tổ chức các cuộc họp cổ đông và
clng không cần thực hiện việc bỏ phiếu để biểu quyết. Nếu các cổ đông của công ty mục tiêu
không thích đề xuất chào mua thì họ không bắt buộc phải chấp nhận và họ clng không cần
phải bán cổ phần của mình. -
Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương lượng trực tiếp
với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào mua mà không cần thông qua
Hội đồng quản trị và Ban Giám đốc công ty => Ban Giám đốc công ty mục tiêu thường có xu
hướng chống lại thương vụ mua lại này -
Do có thể xảy ra tình trạng có một số cổ đông của công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị chào
mua nên với thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty mục tiêu có thể không bị mua lại một cách
hoàn toàn => Để một công ty này có thể hấp thụ hoàn toàn bởi một công ty khác thì hình thức
được chọn phải là hình thức Sáp nhập chứ không nên chọn hình thức Mua lại cổ phiếu.
1.3 Các hình thức sáp nhập:
Căn cứ vào hình thức liên kết, có thể chia sáp nhập thành: sáp nhập theo chiều ngang; sáp nhập
theo chiều dọc; sáp nhập đồng tâm, đồng loại hoặc sáp nhập theo kiểu tổ hợp. * Chiều ngang:
-Khái niệm: là sự sáp nhập hay hợp nhất giữa hai công ty kinh doanh hoặc cạnh tranh trong cùng một ngành.
-Ưu điểm: sj giúp cho công ty đi sáp nhập có được lợi thế kinh tế về quy mô nhờ vào việc có
được cơ hội mở rộng thị trường, kết hợp thương hiệu, tiết kiệm chi phí cố định phân bổ cho
một đơn vị sản phẩm, dễ dàng tiếp cận với thị trường vốn. Đặc biệt, khi kết hợp hai đối thủ
cạnh tranh cùng ngành trên thương trường thì không những giảm bớt cho mình một đối thủ mà
còn tăng sức mạnh trên thị trường để đương đầu với các đối thủ còn lại,.. -Nhược điểm:
+Tăng thị phần: Khi hai công ty cùng ngành sáp nhập với nhau, thị phần của công ty
mới sj tăng lên đáng kể. Điều này có thể dẫn đến việc công ty mới có thị phần chiếm
ưu thế trên thị trường, từ đó có thể kiểm soát giá cả và sản lượng của thị trường.
+Giảm thiểu cạnh tranh: Sáp nhập theo chiều ngang làm giảm số lượng công ty cạnh
tranh trên thị trường. Điều này khiến cho các công ty còn lại có thể dễ dàng thỏa thuận
với nhau để hạn chế cạnh tranh, từ đó có thể nâng cao giá cả và lợi nhuận.
+Tạo ra rào cản gia nhập thị trường: Sáp nhập theo chiều ngang có thể tạo ra rào cản
gia nhập thị trường cho các công ty mới. Điều này là do công ty mới cần phải có quy
mô và nguồn lực lớn để cạnh tranh với công ty lớn đã sáp nhập.
-Ví dụ: thương vụ sáp nhập giữa 2 công ty Vinamilk và Saigonmilk vào năm 2004. * Chiều dọc: -
Khái niệm: Sáp nhập theo chiều dọc là sự kết hợp giữa các công ty có tồn tại mối quan hệ
người mua và người bán. Sáp nhập theo chiều dọc diễn ra giữa hai công ty cùng lĩnh vực,
ngành nghề nhưng lại khác ở chu trình sản xuất. Sáp nhập theo chiều dọc là hình thức sáp
nhập hay hợp nhất giữa 2 công ty nằm trên cùng một chuỗi giá trị, dẫn đến sự mở rộng về phía
trước hoặc phía sau của công ty sáp nhập trên chuỗi giá trị đó.
+Sáp nhập tiến: là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là khách
hàng của mình hoặc là công ty phân phối sản phẩm cho mình. (Ví dụ: Công ty
Vinamilk mua lại chuỗi cửa hàng bán lẻ sữa của mình.)
+Sáp nhập lùi: là hình thức khi một công ty sáp nhập với một công ty khác là nhà cung
cấp đầu vào của mình. Sau thương vụ sj giúp công ty đi sáp nhập chủ động hơn trong
quá trình sản xuất kinh doanh, đặc biệt liên quan đến các yếu tố đầu vào. (Ví dụ: Công
ty Vinamilk mua lại công ty chăn nuôi bò, công ty sản xuất bao bì cung cấp cho mình).
-Ưu điểm: đảm bảo và kiểm soát được chất lượng nguồn hàng vào và ra của doanh nghiệp;
giảm chi phí trung gian; khống chế, kiểm soát nguồn hàng vào và ra của đối thủ cạnh tranh.... -
Nhược điểm: sự khác biệt trong phong cách và văn hóa lãnh đạo, mất trọng tâm chiến lược,
mất nhân sự chủ chốt, gia tăng tình trạng quan liêu trong các tổ chức có thể dẫn đến thất bại. * Hỗn hợp: -
Khái niệm: sáp nhập theo kiểu tổ hợp diễn ra giữa hai công ty hoạt động trong lĩnh vực,
ngành hoàn toàn khác nhau. Sáp nhập kiểu tổ hợp xảy ra khi các doanh nghiệp không phải là
đối thủ cạnh tranh và không có mối quan hệ người mua - người bán. Sáp nhập tổ hợp có thể chia thành 3 loại:
+ Sáp nhập tổ hợp thuần túy: đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty hoạt động
trong những lĩnh vực không có bất cứ mối quan hệ nào với nhau.
+ Sáp nhập bành trướng về địa lý: đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
cùng một loại sản phẩm nhưng lại tiêu thụ trên 2 thị trường hoàn toàn cách biệt về mặt địa lý.
+ Sáp nhập đa dạng hóa sản phẩm: đây là hình thức sáp nhập giữa 2 công ty sản xuất
2 loại sản phẩm khác nhau nhưng cùng ứng dụng công nghệ sản xuất hoặc tiếp thị gần giống nhau. -
Ưu điểm: giúp cho công ty sáp nhập giảm thiểu được rủi ro nhờ vào đa dạng hóa; gia tăng khả
năng sinh lợi nhờ vào việc tìm kiếm được các cơ hội phát triển mới; tiết kiệm được chi phí khi
gia nhập vào thị trường mới.... -
Nhược điểm: có thể làm cho công ty sáp nhập đối mặt với vấn đề văn hóa quốc gia, gia tăng
trong chi phí quản lý khi gia nhập vào thị trường mới....
1.4 Trong một thương vụ mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể đề nghị lương
lượng trực tiếp với các cổ đông của công ty mục tiêu mà không cần thông qua HĐQT và BGD
của công ty mục tiêu. Theo bạn, điều này là có lợi hay bất lợi cho công ty đi mua lại?
Trong một thương vụ Mua lại cổ phiếu, công ty đề nghị mua lại có thể thương lượng trực tiếp
với các cổ đông của công ty mục tiêu thông qua đề nghị chào mua mà không cần thông qua Hội đồng
quản trị và Ban Giám đốc công ty. => Ban Giám đốc công ty mục tiêu thường có xu hướng chống lại
thương vụ mua lại này. => Ban Giám đốc công ty mục tiêu có thể thực hiện các chiến thuật phòng, chống lại.
Chương 4: Ba động cơ chiến lược của M&A (tăng trưởng, giá trị
cộng hưởng, đa dạng hoá) -
Động cơ quan trọng nhất là giá trị cộng hưởng. Vậy có phải GTCH là động cơ duy nhất quyết
định đi thâu tóm của một công ty? - giành quyền kiểm soát.
Cạm bẫy trong các hoạt động MnA ( Cơ) -
Thực hiện kế hoạch M&A vì đi theo xu hướng, không phù hợp với công ty dẫn đến sự thất bại
trong quá trình hợp nhất hoặc không mang lại lợi ích kinh tế như mong đợi -
Động cơ về quyền lực (độc quyền) và chính trị hơn là động cơ về kinh tế -
Sự khác nhau về văn hóa giữa các chủ thể trong quá trình hợp nhất -
Tập trung vào hoạt động M&A mà quên đi vấn đề kinh doanh chính của công ty, có thể dẫn
đến sự giảm sút hiệu quả kinh doanh của công ty trong khi thực hiện M&A. -
Định giá quá cao công ty mục tiêu có thể dẫn đến kiệt quệ tài chính.
Lý do cần có hoạch định một chiến lược trước khi thực hiện một thương vụ M&A: -
Định hướng và mục tiêu: Một chiến lược tốt sj giúp cho các nhà quản lý và các nhà đầu tư có
thể đề ra được những mục tiêu cụ thể cho thương vụ M&A và định hướng rõ ràng để thực hiện các bước tiếp theo -
Khả năng kết hợp: Một chiến lược lược trước khi thực hiện thương vụ M&A sj giúp nhà đầu
tư nắm bắt được khả năng kết hợp giữa cá doanh nghiệp, việc này có thể giúp các nhà đầu tư
đánh giá khả năng tăng trưởng của thương vụ và khả năng sinh lợi nhuận -
Phân tích đối thủ cạnh tranh: Một chiến lược tốt sj giúp các nhà đầu tư có thể phân tích và
đánh giá được các đối thủ cạnh tranh trong ngành để có thể đưa ra quyết định mua lại hoặc hợp nhất -
Quản lý rủi ro: Thương vụ M&A là một quá trình có chứa đựng nhiều rủi ro, từ việc định giá
quá cao, sử dụng đòn bẩy tài chính mạo hiểm,... Việc có một chiến lược trước khi thực hiện
giúp các nhà đầu tư có thể tự đánh giá, nắm rõ và gây dựng các phương pháp quản lý rủi ro phù hợp -
Thu hút được sự quan tâm của cổ đông: Chiến lược M&A được chuẩn bị và vạch ra kỹ lưỡng
sj tạo niềm tin cho cổ đông về tỷ lệ thành công, thu hút nhà đầu tư đố giúp tăng giá trị cho cổ
đông và mang lại lợi nhuận cao hơn trong tương lai.
Quy trình thực hiện thương vụ MnA
B1: Xác định động cơ - Mục đích thực hiện thương vụ ( Hoạch định chiến lưc MnA) -
Thâu tóm công ty định dưới giá : Phải có năng lực tìm ra những công ty định giá thấp, có khả
năng tiếp cận thông tin hoặc công cụ phân tích tốt hơn) và dễ dàng tiếp cận nguồn tài chính để thực hiện thương vụ. -
Thâu tóm công ty để thực hiện mục tiêu đa dạng hoá -
Thâu tóm công ty để đáp ứng nhu cầu tăng trưởng của công ty -
Thâu tóm công ty để nhận được lợi ích tổng hợp trong hoạt động và trong tài chính ( giá trị cộng hưởng ) -
Thâu tóm công ty để thay đổi nhà quản trị -
Thâu tóm công ty để phục vụ lợi ích của bản thân nhà quản trị
+ Mưu đồ quyền lực: Thay vì sử dụng dòng tiền tự do để trả cổ tức hay mua lại cổ
phiếu, các nhà quản trị thích sử dụng dòng tiền này để thực hiện các thương vụ MnA
để mang lại nhiều quyền lực hơn => Bảo vệ vị thế và gia tăng quyền lực và lợi ích của
họ trong công ty hơn là tối đa hoá giá trị cổ đông.
+ Cái tôi, mong muốn của nhà quản trị
+ Nhận được sự đền bù, lợi ích sau thương vụ : Việc mở rộng MnA sj đem lại lợi ích
cho nhà quản trị như: Lương thưởng tăng và lợi ích khác
B2: Trên cơ sở lựa chọn công ty ở bước 1, lựa chọn hình thức sáp nhập và công ty mục tiêu phù
hp, sau đó tiến hành định giá công ty mục tiêu -
Chọn lựa hình thức sáp nhập và công ty mục tiêu -
Tiến hành định giá công ty mục tiêu :
+ PP thị trường: Tìm tài sản tương đồng với tài sản được định giá, tham chiếu giá trị hợp
lí của những tài sản tương đồng đã được giao dịch trên thị trường thông qua các giao
dịch đại chúng hay giao dịch riêng lẻ
+ PP thu nhập: Ước tính dòng thu nhập phát sinh trong tương lai. Giá trị thị trường của
tài sản được xác định dựa trên cơ sở thực hiện chiết khấu dòng thu nhập trong tương lai về hiện giá
+ PP tài sản : Dùng BCĐKT làm xuất phát điểm vì báo cáo này thể hiện rõ toàn bộ giá
trị tài sản của công ty. Tuy nhiên giá trị TS thường ghi nhận theo giá gốc đo đó phải
chuẩn hóa về giá trị thị trường. TS của doanh nghiệp được hình thành từ 2 nguồn Nợ
và VCSH => Giá trị thị trường của TS = giá trị thị trường của Nợ + giá trị thị trường VCSH
B3: Lựa chọn hình thức thanh toán, nguồn tài tr phù hp với các mục tiêu và khả năng tài chính của công ty - Xđ giá chào mua -
Lựa chọn nguồn tài trợ: Nợ hay VCP -
Xác định hình thức chi trả:
+ Sử dụng lượng tiền mặt có sẵn + Hoán đổi cổ phiếu
+ Phát hành cổ phiếu hoặc trái phiếu ra công chúng để gia tăng nguồn tiền chi trả cho công ty mục tiêu
B4: Tiến hành thương vụ và xử lý vn đề hậu M&A -
Vấn đề chính sách quản trị -
Vấn đề văn hoá giữa 2 doanh nghiệp -
Vấn đề truyền thông của các thương vụ M&A -
Vấn đề pháp lý, tài chính.
4.1 Động cơ tăng trưởng: -
Bất kỳ công ty nào nếu đang ở giai đoạn tăng trưởng thì đều có động cơ tăng trưởng. Các công
ty tăng trưởng về: quy mô, thị phần, doanh thu đặc biệt là các công ty hoạt động trong các
ngành công nghiệp tăng trưởng chậm.
* Liên minh, hợp nhất, sáp nhập, liên doanh, đầu tư mới.
4.2 Động cơ đa dạng: -
Một lý do khiến công ty chọn mở rộng đa dạng hóa là mong muốn tham gia vào các ngành có
khả năng sinh lợi cao hơn so với ngành hiện tại của công ty mua lại. Có thể là ngành của công
ty mẹ đã đến giai đoạn bão hòa hoặc áp lực cạnh tranh trong ngành đó ngăn cản khả năng tăng
giá đến mức có thể được hưởng lợi nhuận. Vì vậy để giảm thiểu rủi ro và gia tăng khả năng
sinh lợi, các công ty có thể thực hiện đa dạng hóa.
Các công ty có thể thực hiện đa dạng hóa các dòng sản phẩm: Thông thường, các doanh nghiệp theo
đuổi chiến lược đa dạng hóa các dãy sản phẩm thường lựa chọn chiến lược liên kết để thành lập các
tập đoàn. Lợi của M&A hình thành các tập đoàn là việc giảm thiểu rủi ro nhờ đa dạng hóa, tiết kiệm
chi phí gia nhập thị trường và đạt được lợi nhuận gia tăng nhờ có nhiều sản phẩm dịch vụ hay đa dạng
hóa các lĩnh vực, ngành và đa dạng hóa về khu vực địa lý. Khi thực hiện đa dạng hóa, một trong các
phương thức mà các công ty lựa chọn đó là thực hiện hoạt động M&A. M&A giúp doanh nghiệp mở
rộng khu vực địa lý mà mình có ảnh hưởng, xâm nhập vào các khu vực mà doanh nghiệp chưa vươn
tới. M&A clng giúp doanh nghiệp nắm được một phần hoặc toàn bộ chuỗi cung ứng (M&A theo
chiều dọc) hoặc mở rộng thêm hoặc xâm nhập vào các lĩnh vực kinh doanh mới có lợi nhuận hơn
(M&A theo chiều ngang). Sự đa dạng hóa này giúp đem lại cho doanh nghiệp sự ổn định hơn trong
doanh thu, khai thác các hình thức kinh tế khác nhau trong các lĩnh vực tài chính, tài nguyên và giảm
bớt rủi ro theo nguyên lý “không cho hết trứng vào một giỏ”. Ngoài ra, việc đa dạng hóa sj mở ra
những cơ hội kinh doanh mới, giúp công ty có thể chuyển hướng đầu tư dễ dàng.
Do đó, đa dạng hóa là một trong những động cơ quan trọng của việc thực hiện một thương vụ M&A vì
lợi ích giảm thiểu rủi ro mà đa dạng hóa đem lại. Tuy nhiên, bản thân đa dạng hóa có thể không tạo ra
giá trị tăng thêm cho các công ty khi thực hiện các thương vụ M&A vì:
● Đa dạng hóa chỉ có thể tác động giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống tức là các công ty
vẫn phải đối mặt với rủi ro hệ thống. Thêm vào đó, không phải bất cứ trường hợp đa dạng hóa
nào clng giảm thiểu và triệt tiêu rủi ro phi hệ thống.
● Bản thân nhà đầu tư clng có thể thực hiện đa dạng hóa đầu tư dễ dàng nhiều so với các công
ty bằng cách đơn giản là mua cổ phiếu của nhiều công ty khác nhau, do đó nhà đầu tư sj
không quan tâm đến những công ty được đa dạng hóa tốt (có hoạt động kinh doanh đồng thời
trong rất nhiều lĩnh vực khác nhau). Vì vây, 1 công ty thực hiện đa dạng hóa thông qua hình
thức mua lại các công ty hoạt động trong các lĩnh vực khác nhau (conglomerate merger) có thể
không đem lại lợi ích cổ đông.
=> Đa dạng hóa chỉ có thể tạo ra giá trị tăng thêm cho công ty mua lại khi nếu một trong ba điều sau đây là đúng:
● Đa dạng hóa làm giảm biến động của rủi ro hệ thống với mức chi phí thấp hơn chi phí điều
chỉnh danh mục đầu tư cá nhân của cổ đông. (Điều này có thể không đúng).
● Đa dạng hóa làm giảm bớt rủi ro và do đó tăng khả năng vay nợ.
● Công ty được đa dạng hóa thì phân bổ lao động hoặc vốn nội bộ sj tốt hơn. Tuy nhiên, vấn đề
mà một số công ty có thể gặp phải khi họ tìm cách mở rộng đa dạng hóa là thiếu sự đảm bảo
rằng các cơ hội lợi nhuận khi họ tham gia vào ngành mới sj tồn tại trong một thời gian dài
trong tương lai. Các ngành đang sinh lợi bây giờ có thể không sinh lợi nhiều trong tương lai.
Các áp lực cạnh tranh có vai trò tạo ra sự dịch chuyển hướng tới sự cân bằng trong dài hạn của
tỷ suất sinh lợi giữa các ngành. Rõ ràng, điều này không có nghĩa là tỷ suất sinh lợi trong tất
cả các ngành tại bất kỳ thời điểm nào đều bằng nhau. Lý thuyết kinh tế ngụ ý rằng về lâu dài,
chỉ những ngành khó gia nhập mới có lợi nhuận trên mức trung bình. Điều này ngụ ý rằng một
chương trình đa dạng hóa để thâm nhập vào các ngành có lợi nhuận hơn sj không thành công
về lâu dài. Doanh nghiệp đang mở rộng có thể không thể tham gia vào những ngành có lợi
nhuận liên tục trên mức trung bình do các rào cản ngăn cản việc gia nhập và có thể chỉ tham
gia được công ty cố gắng với ít rào cản. Khi tham gia vào những ngành công nghiệp có ít rào
cản, sự mở rộng công ty có thể sj buộc phải cạnh tranh với những người tham gia khác, những
người bị thu hút bởi lợi nhuận trên mức trung bình và ít rào cản. Số lượng đối thủ cạnh tranh
tăng lên sj làm giảm lợi nhuận và khiến chiến lược mở rộng thất bại.’
4.3 Động cơ giá trị cộng hưởng: 4.3.1 Khái niệm
-Giá trị cộng hưởng (Synergy) của 1 thương vụ M&A chính là sự khác biệt giữa giá trị công ty
sau khi được kết hợp (VAB ) và tổng giá trị của các công ty riêng rẻ khi chưa được sáp nhập.
Nói cách khác giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A xuất hiện khi giá trị của công ty kết
hợp từ thương vụ lớn hơn tổng giá trị của công ty mua lại và công ty mục tiêu trước khi được sáp nhập.
“Giá trị cộng hưởng = VAB – (VA + VB)”
4.3.2 Nguồn gốc tạo ra giá trị cộng hưởng của 1 thương vụ M&A
* Lợi ích tổng hợp trong hoạt động (Giá trị cộng hưởng trong hoạt động): là những lợi ích mà từ
những lợi ích này sj cho phép công ty gia tăng thu nhập hoạt động của công ty (EBIT = Doanh thu –
Tổng chi phí hoạt động); gia tăng tốc độ tăng trưởng hoặc cả hai. Có thể phân loại lợi ích tổng hợp
trong hoạt động thành 4 nhóm sau:
-Lợi ích kinh tế theo quy mô: Thông qua sáp nhập sj giúp công ty thâu tóm có được lợi thế
kinh tế về quy mô: khả năng tiếp cận thị trường vốn của công ty sẽ dễ dàng hơn; định phí
và biến phí cho một đơn vị sản phẩm sẽ đưc tiết kiệm hơn.....
-Lợi ích đến từ năng lực cạnh tranh giá tốt hơn: từ việc giảm thiểu đối thủ cạnh tranh và
có thị phần lớn hơn, thu nhập hoạt động của công ty sẽ nhiều hơn.
-Lợi ích đến từ sự kết hợp những điểm mạnh khác nhau giữa các công ty: khi thực hiện
sáp nhập, thế mạnh khác nhau của từng công ty sẽ đưc kết hp lại với nhau, từ đó giúp
công ty hoạt động hiệu quả hơn.
-Lợi ích đến từ tốc độ tăng trưởng cao hơn trong thị trường mới hoặc thị trường hiện tại:
điều này đưc gia tăng từ việc kết hp hai công ty hoạt động ở 2 khu vực hoặc 2 quốc gia khác nhau.
Chương 5: Các Chiến thuật phòng và chống thâu tóm thù địch
5.1. Các chiến lược phòng thủ - Viên thuốc độc -
Sửa đổi điều lệ công ty
5.2. Các chiến lược chống thâu tóm -
Gia tăng giá trị công ty + Thư xanh (Greenmail) + Mua lại cổ phần
+ Hiệp sĩ trắng (White Knights)
+ Địa chủ áo trắng (White squire)
+ Chiến lược “Chỉ cần nói không” (“Just Say No”) -
Giảm giá trị công ty
+ Thoái vốn (Tái cấu trúc doanh nghiệp) + Tái cấu trúc vốn + Phòng thủ Pac-man + Kiện tụng -
Nêu sự khác biệt giữa chiến thuật viên thuốc độc thế hệ 2 và thế hệ 3?
Điểm khác biệt giữa Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in và chiến thuật Viên thuốc
độc thế hệ thứ hai– Flip – over là ở chỗ Chiến thuật Viên thuốc độc thế hệ thứ ba – Flip – in cho phép
cổ đông của công ty mục tiêu quyền mua cổ phiếu của công ty trước khi công ty bị sáp nhập. -
Lý do công ty phải thực hiện phòng và chống thâu tóm ? MA
Vì cổ đông công ty có niềm tin mãnh liệt rằng lợi ích cổ đông nhận được khi cty mục tiêu tồn tại độc
lập lớn hơn rất nhiều so với việc đồng ý bán lại công ty của mình cho công ty đi thâu tóm.
1. Do bất cân xứng thông tin tạo nên khoảng khách (sự cách biệt) kỳ vọng về giá giữa bên bán và bên mua:
- Cổ đông của cty mục tiêu biết được trong tương lai cty mục tiêu sj tung ra thị trường những sp mới
từ đó giúp cho cty mục tiêu có nhìu cơ hội đạt dc mức sinh lợi cao hơn dẫn dến giá cổ phiếu cty mục
tiêu gia tăng nhìu hơn. Trong khi đó, cty thâu tóm lại đang chào mua công khai cổ phiếu cty mục tiêu một mức giá thấp hơn.
- Công ty thâu tóm thường sử dụng định giá dựa trên giá thị trường cộng thêm giá trị thặng dư để mua
quyền kiểm soát công ty mục tiêu. Trong khi đó, công ty mục tiêu lại thường dựa vào các cơ sở định giá như sau
+ Công ty mục tiêu sj dựa vào giá trị cao nhất của một thương vụ M&A của công ty có nhiều điểm
tương đồng với công ty mục tiêu mà đã giao dịch thành công.
+ Công ty mục tiêu sj định giá trên cơ sở lấy giá trị tài sản hiện hữu (gtri tsan hữu hình) của công
ty cộng với giá trị tài sản vô hình (thương hiệu, bằng sáng chế, bằng phát minh,…) do công ty tự định giá.
+ Công ty mục tiêu dựa trên giá thị trường hoặc tham chiếu với giá thị trường cao nhất của công ty
tại thời điểm thị trường thuận lợi nhất.
2. Do vấn đề đại diện: HĐQT và nhà quản lý của cty mục tiêu thường bị thay thế sau kho cty mục tiêu
bị thâu tóm nên chính các thành viên trong HĐQT, nhà quản lý của cty mục tiêu sj thực hiện các chiến
thuật phòng, chống thâu tóm để bảo vệ vị trí của mình kèm theo những lợi ích mà những ng này có dc
khi cty mục tiêu không bị thâu tóm.
Chương 6: Các Chiến thuật Thâu tóm thù địch 6.1. Thâu tóm thù địch 6.1.1 Thâu tóm là gì?
Thâu tóm là một hoạt động xảy ra khi một công ty được gọi là công ty thâu tóm tìm cách nắm giữ
quyền kiểm soát của một hoặc nhiều công ty khác gọi là công ty mục tiêu thông qua việc mua toàn bộ
hoặc một tỷ lệ cổ phiếu đủ để nắm quyền kiểm soát công ty mục tiêu.
6.1.2. Thâu tóm thù địch là gì?
Là một thương vụ thâu tóm mà theo đó lời đề nghị chào mua của công ty thâu tóm luôn bị công ty mục
tiêu từ chối nhưng công ty thâu tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ.
Động cơ lớn nhất mà công ty thâu tóm thực hiện thương vụ thâu tóm thù địch là để nắm được quyền
kiểm soát của công ty mục tiêu.
6.1.3 Thâu tóm thù địch ≠ Thâu tóm thân thiện Thâu tóm thù địch
Thâu tóm thân thiện
Lời đề nghị chào mua của công ty thâu tóm luôn
Đạt được các thỏa thuận theo nguyên tắc tình
bị công ty mục tiêu từ chối nhưng công ty thâu
nguyện, tận tâm, có thiện chí và cùng có lợi
tóm vẫn quyết tâm thực hiện thương vụ.
6.1.4. Nguyên nhân thực hiện thâu tóm thù địch của công ty đi thâu tóm -
Do công ty mục tiêu từ chối lời đề nghị thâu tóm thân thiện từ công ty đi thâu tóm hoặc là vì
công ty đi thâu tóm gặp phải những phản ứng không thân thiện của công ty mục tiêu. -
Vì công ty đi thâu tóm biết chắc chắn là không thể thực hiện chiến thuật thâu tóm thân thiện
nên công ty đi thâu tóm buộc phải sử dụng chiến thuật thâu tóm thù địch ngay từ đầu. -
Công ty thâu tóm trước đây là công ty mục tiêu và để phòng, chống thâu tóm thù địch nên
công ty mục tiêu chuyển sang thâu tóm công ty có ý đồ thâu tóm công ty mình. -
Vì lợi ích sau khi thực hiện thâu tóm thù địch lớn hơn gấp rất nhiều lần so với việc thực hiện thâu tóm thân thiện. -
Vì nếu thương vụ diễn ra thành công thì bộ máy quản lý của công ty mục tiêu bị thay đổi hoàn toàn.
6.2. Các chiến thuật thâu tóm thù địch
6.2.1. Chiến thuật Bear Hugs 6.2.1.1. Bản chất:
Đây là chiến thuật mà theo đó, công ty thâu tóm đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu
với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với giá thị trường (Premium Price).
Đây là chiến thuật mà theo đó, lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu được công ty thâu tóm gửi
đến cho Ban quản lý công ty mục tiêu (chứ không phải gửi trực tiếp đến cổ đông của công ty mục tiêu)
và những thương lượng về việc chào mua diễn ra trong vòng bí mật. -
Việc đưa ra lời đề nghị mua lại công ty mục tiêu với một mức giá cao hơn hẳn (rất nhiều) so với
giá thị trường là do:
+ Công ty thâu tóm muốn đánh vào tâm lý của Ban quản lý công ty mục tiêu về khoản sinh lợi mà
công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty với mức giá cao hơn hẳn so với giá thị trường.
+ Công ty thâu tóm muốn chiếm ưu thế trong việc mua lại công ty mục tiêu. Nói cách khác là
công ty thâu tóm muốn loại bỏ khả năng cạnh tranh của các công ty thâu tóm khác nếu có.
+ Công ty thâu tóm muốn đẩy công ty mục tiêu vào vị thế bị động, buộc phải bán vì Ban quản lý
công ty mục tiêu phải đứng trước sự lựa chọn hoặc phải bán công ty mục tiêu với một mức giá
cao với việc cũng phải bán công ty nhưng với một mức giá thấp hơn khi công ty thâu tóm
chuyển sang sử dụng chiến thuật Tender Offers.
6.2.1.2. Ưu-nhược điểm Ưu điểm Nhược điểm -
Đơn giản, thời gian thực hiện thương vụ -
Giá thâu tóm theo chiến thuật này nhanh.
thường cao để loại bỏ những đối thủ khác có -
Không tốn các chi phí như chi phí công cùng ý định thâu tóm công ty mục tiêu.
khai thông tin, phí nhờ luật sư tư vấn… -
Ngoài ra, công ty thâu tóm phải xác định -
Làm giảm các hậu quả xấu so với các chính xác giá trị của công ty mục tiêu để tránh
chiến thuật thâu tóm thù địch khác chẳng hạn việc bị hớ khi đưa ra mức giá cao
như sự mất mát nhân viên chủ chốt và suy giảm
tinh thần nhân viên...do nếu thương vụ thâu tóm
bằng chiến thuật Bear Hugs thành công thì
thương vụ sj có tính chất thân thiện, hai bên
cùng có thiện chí, từ đó không tác động xấu đến
tâm lý của người lao động của công ty mục tiêu sau khi bị thâu tóm
6.2.1.2. Tại sao Bear Hugs nhìn như thân thiện nhưng thật ra lại là thù địch?
"Bear hug" có thể tỏ ra thân thiện bên ngoài bởi vì công ty mua cổ phiếu lớn thường hứa hẹn những lợi
ích, cải tiến hoặc tăng trưởng cho công ty bị mua. Tuy nhiên, nó có thể được coi là thù địch bởi vì
công ty bị mua có thể không muốn hoặc không đồng ý với việc kiểm soát hoặc mua lại của công ty
khác. Điều này có thể dẫn đến cuộc chiến tranh mua lại (takeover battle) giữa hai bên, khi mỗi bên cố
gắng thuyết phục cổ đông và ban quản trị về lợi ích của mình.
6.2.2. Chiến thuật Tender Offers 6.2.2.1 Bản chất
Chiến thuật chào thầu là một chiến thuật mà theo đó công ty thâu tóm (công ty chào thầu) sj tiến hành
thông báo chào mua cổ phiếu của công ty mục tiêu với một mức giá công khai và trong một khoảng
thời gian nhất định.
Nói cách khác, chào thầu là chiến thuật mà một công ty hoặc một nhóm nhà đầu tư sử dụng để mua
đứt công ty mục tiêu bằng cách đề nghị cổ đông hiện hữu của công ty đó bán lại cổ phần của họ với
một mức giá cao hơn giá thị trường rất nhiều (premium price). Giá chào thầu đó phải đủ hấp dẫn để
đa số cổ đông tán thành việc từ bt quyền sở hữu cung như quản lý công ty của mình.
6.2.2.2. Ưu nhược điểm a. Ưu điểm
+ Không cần phải thông qua ban quản lý của công ty mục tiêu;
+ Trong quá trình chào thầu, nếu công ty thâu tóm nhận được sự ủng hộ của cổ đông công ty mục tiêu
thì thương vụ thâu tóm sj chuyển thành thương vụ thâu tóm thân thiện.
+ Tốc độ giao dịch clng rất nhanh. b. Nhược điểm
+ Giá chào mua thường cao hơn giá thị trường, bên cạnh đó, công ty đi thâu tóm còn phải tốn thêm các
chi phí liên quan khác rất cao như phí tư vấn của luật sư, những chi phí phát sinh trong quá trình chào thầu...
+ Nếu công ty mục tiêu áp dụng các biện pháp phòng, chống thâu tóm thì sj làm cho thương vụ thâu
tóm trở nên phức tạp hơn, công ty thâu tóm sj phải tốn nhiều thời gian và chi phí hơn để theo đuổi thương vụ;
+ Có thể xảy ra trường hợp xuất hiện thêm các công ty thâu tóm khác. Trong trường hợp này, vì có sự
tham gia của các công ty thâu tóm khác, cùng muốn mua công ty mục tiêu nên sj làm cho giá chào
mua công ty mục tiêu bị đẩy lên cao hơn so với dự toán ban đầu, đồng thời quá trình chào mua sj kéo
dài, từ đó gây tổn thất cao cho công ty đi thâu tóm.
+ Trường hợp thâu tóm không thành công, công ty thâu tóm sj chịu tổn thất lớn do phải tốn thời gian
theo đuổi thương vụ, đặc biệt là có nguy cơ trở thành đối tượng bị thâu tóm của công ty khác hoặc của chính công ty mục tiêu.
+ Nếu thương vụ thâu tóm thành công, việc thay đổi ban quản lý của công ty mục tiêu clng có thể ảnh
hưởng bất lợi đến tình hình hoạt động sản xuất, kinh doanh sau thương vụ của công ty.
6.2.3. Chiến thuật Proxy Fights
6.2.3.1. Bản chất của chiến thuật Proxy Fights
Chiến thuật lôi kéo cổ đông bất mãn là chiến thuật được sử dụng dựa vào việc tận dụng cơ
hội nội bộ của công ty mục tiêu có tồn tại mâu thuẫn khá nghiêm trọng giữa các cổ đông
và Hội đồng quản trị. Khi đó, công ty thâu tóm sj tiếp cận với các cổ đông này để thuyết
phục họ nhằm mua lại cổ phần của họ, cho đến khi công ty thâu tóm mua đủ số lượng cổ
phiếu có thể chi phối hoạt động của công ty mục tiêu thì công ty thâu tóm sj triệu tập Đại
hội cổ đông và tiến hành bầu lại ban quản lý mới cho công ty.
6.2.3.2. Ưu, nhược điểm của chiến thuật Proxy Fights: a. Ưu điểm: -
Tốn ít chi phí hơn so với chiến thuật Bear Hugs và chiến thuật Tender Offers -
Thông qua chiến thuật này giúp loại bỏ các nhà quản lý yếu kém cho công ty mục tiêu, từ
đó có thể làm gia tăng giá trị cho công ty mục tiêu. -
Chiến thuật này clng tạo điều kiện thuận lợi cho việc chuyển giao nguồn lực, mang lại
nhiều giá trị hơn cho công ty mục tiêu. b. Nhược điểm: -
Thời gian theo đuổi thương vụ rất dài. -
Với những công ty có mức vốn hóa thị trường nhỏ thì việc thực hiện chiến thuật này khá
dễ dàng và ít tốn kém để kiểm soát một số lượng cổ phần đủ để chi phối nhưng đối với các tập
đoàn lớn thì sj không dễ dàng.
6.2.3.3. Điều kiện áp dụng chiến thuật Proxy Fights:
Chiến thuật này thường được công ty thâu tóm áp dụng khi có tồn tại sự mâu thuẫn nghiêm
trọng giữa Ban quản lý, Hội đồng quản trị của công ty mục tiêu với cổ đông của công ty mục tiêu xuất
phát từ tình trạng kinh doanh thua lỗ kéo dài, hoạt động trì trệ, ban quản lý công ty mục tiêu không hết lòng vì
quyền lợi của cổ đông, từ đó gây ra tình trạng bất mãn trong một bộ phận không nhỏ cổ đông công ty
mục tiêu, đến mức cổ đông muốn thay đổi ban quản lý và ban điều hành công ty vì họ hy vọng rằng
ban quản trị mới sj quản lý điều hành công ty tốt hơn.
Để chiến thuật này thành công, trước hết thông qua thị trường chứng khoán công ty thâu tóm
tiến hành mua một số lượng cổ phiếu để trở thành cổ đông của công ty mục tiêu. Sau khi đã trở thành
cổ đông của công ty mục tiêu, họ tiếp tục mua cổ phiếu của các cổ đông bất mãn, clng như giành sự
ủy quyền của các cổ đông này cho đến khi có đủ số cổ phần có thể chi phối, họ sj lập tức thay đổi ban
quản trị cl và tiến hành bầu hội đồng quản trị mới cho công ty mục tiêu.
Vì sao công ty đi thâu tóm đưa ra những lời đề nghị rất hấp dẫn nhưng công ty mục tiêu vẫn không đồng ý bán?
Lý do lớn nhất để công ty mục tiêu không đồng ý với những lời đề nghị của các công ty thâu tóm là do
công ty mục tiêu nhận thấy rằng lợi ích của công ty mục tiêu khi tồn tại độc lập là có lợi cho cổ đông
và ban quản lý nhiều hơn so với khi bán hay sáp nhập với công ty khác.
- Bất cân xứng thông tin tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và bên mua. Cụ
thể, các cổ đông của công ty mục tiêu sở hữu thông tin mà công ty thâu tóm không có được là trong
tương lai công ty mục tiêu sj đưa ra thị trường một sản phẩm mới có nhiều cơ hội đem lại tỷ suất sinh
lợi cao dẫn đến giá cổ phiếu công ty mục tiêu gia tăng trong khi giá chào mua đưa ra bởi công ty thâu tóm thấp hơn.
- Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty mục tiêu thường bị thay thế sau khi công ty mục
tiêu bị thâu tóm, từ đó để bảo vệ quyền lợi của mình, Hội đồng quản trị sj thực hiện các biện pháp chống thâu tóm.
Mục tiêu của việc thực hiện các biện pháp phòng chống thâu tóm nhằm mục đích chính ngăn
chặn không cho công ty thâu tóm thâu tóm công ty mục tiêu hoặc nếu trong trường hợp không tránh
khỏi thì mục tiêu cuối cùng là tối đa hóa lợi ích cho cổ đông công ty mục tiêu bằng cách giúp cổ đông
đạt được lợi nhuận cao nhất từ thương vụ hay giúp cổ đông rút tiền một cách an toàn, hoặc gia tăng
quyền lợi của cổ đông công ty mục tiêu sau khi sáp nhập.
Theo bạn, lời đề nghị chào mua từ phía công ty mua lại trực tiếp gửi đến ai? Công ty mua lại
trong thương vụ có thể thương lượng trực tiếp với các cổ đông công ty mục tiêu mà không cần
thông qua hội đồng quản trị và ban quản lý của công ty mục tiêu là có lợi hay bất lợi với công ty đi mua lại? Giải thích.
Công ty mua lại trong thương vụ có thể thương lượng trực tiếp với các cổ đông công ty mục tiêu mà
không cần thông qua hội đồng quản trị và ban quản lý của công ty mục tiêu vừa có lợi và vừa bất lợi
với công ty đi mua lại. Lợi ích: -
Lợi thế kinh tế theo quy mô
● Quy mô công ty càng lớn
● Định phí chia ra cho từng sản phẩm càng nhỏ
● Giá thành tổng thể càng thấp - Quy mô công ty càng lớn
● Đa dạng hóa sản phẩm của doanh nghiệp
● Làm rủi ro thấp đối với doanh nghiệp
● Doanh nghiệp càng dễ huy động vốn
Vì sao đi thâu tóm công ty phải thực hiện thâu tóm thù địch? Châu
• Công ty thâu tóm khởi đầu bằng những tín hiệu thân thiện phát đến cho công ty mục tiêu, nhưng thay
vì nhận được sự đồng ý của công ty mục tiêu, công ty đi thâu tóm lại bị công ty mục tiêu từ chối, thậm
chí công ty đi thâu tóm còn nhận được những phản ứng không thân thiện từ công ty mục tiêu, khiến
công ty thâu tóm phải thay đổi chiến thuật từ thân thiện sang thù địch.
• Công ty thâu tóm biết rằng việc thâu tóm thân thiện là không thể thực hiện được nên bắt đầu luôn
bằng một hành động thù địch.
• Đây có thể xem là một biện pháp phòng thủ chống thâu tóm của công ty mục tiêu. Công ty thâu tóm
trước đó có thể là công ty mục tiêu, để phòng chống thâu tóm, công ty mục tiêu quay sang mua lại
công ty đang có ý định thâu tóm mình, và dĩ nhiên không thể thâu tóm thân thiện với kẻ thù của mình.
• Lợi ích sau khi thâu tóm thù địch cao hơn so với thâu tóm thân thiện về bộ máy quản lý: Một cuộc
thâu tóm thù địch nếu diễn ra thành công, có thể khiến bộ máy quản lý công ty mục tiêu thay đổi hoàn
toàn. Vì vậy, nếu công ty thâu tóm cho rằng việc thay đổi ban quản lý công ty mục tiêu sj khiến công
ty mục tiêu phát triển và lớn mạnh hơn nữa, công ty thâu tóm có thể lựa chọn tấn công thù địch ngay từ đầu.
• Quan điểm cá nhân: việc lựa chọn một cuộc tấn công thù địch clng có thể đến từ cảm xúc cá nhân
của người giữ vị trí quan trọng trong công ty thâu tóm.
Lý do công ty phải thực hiện phòng và chống thâu tóm ? Châu
Câu trả lời chỉ đơn giản là vì các cổ đông công ty mục tiêu có niềm tin rằng, lợi ích của công ty mục
tiêu khi tồn tại độc lập là lớn hơn so với lợi ích mà công ty mục tiêu nhận được khi bán lại công ty.
Kết quả này xảy ra là do nhiều nguyên nhân, trong đó có 2 nguyên nhân nổi bật:
• Do tình trạng bất cân xứng thông tin xảy ra, tạo nên khoảng cách kỳ vọng về giá giữa bên bán và bên mua.
o Các cổ đông của công ty mục tiêu biết được, trong tương lai công ty sj tung ra thị trường những sản
phẩm mới, công ty mục tiêu có nhiều cơ hội đạt được mức sinh lợi cao hơn, dẫn tới giá cổ phiếu của
công ty mục tiêu sj gia tăng, trong khi công ty thâu tóm lại đang chào mua công khai cổ phiếu của
công ty mục tiêu với giá thấp hơn
o Cơ sở định giá của bên mua thường là giá thị trường cộng với một phần giá trị thặng dư để mua
quyền kiểm soát. Trong khi đó, bên bán thường dựa vào một trong các cơ sở:
(i) giá thị trường (hoặc tham chiếu với giá thị trường) cao nhất của công ty tại thời điểm thị trường thuận lợi nhất;
(ii) giá trị thương vụ M&A cao nhất của một công ty có nhiều điểm tương đồng đã thành công;
(iii) giá trị tài sản hiện hữu cộng với giá trị tài sản vô hình (như thương hiệu hay các bằng sáng chế) do
công ty tự định giá. Thị trường càng ảm đạm, khoảng cách về kỳ vọng giá càng tăng và tỷ lệ các
thương vụ thành công sj giảm xuống trừ phi bên mua sẵn sàng trả giá cao.
• Vấn đề đại diện: Hội đồng quản trị công ty mục tiêu thường bị thay thế sau khi bị thâu tóm có thể
khiến cho lợi ích của Hội đồng quản trị công ty mục tiêu bị tổn thất. Do đó để “giữ ghế” kèm các
quyền lợi của mình, Hội đồng quản trị công ty mục tiêu phải thực hiện các chiến thuật chống lại.
Chương 11: Thoái vốn ( Duy Cơ) 1. Thoái vốn là gì ?
- Thoái vốn về bản chất là hoạt động nhằm mục đích chính đó là mục tiêu tối đa hoá giá trị của công ty mẹ,
để giảm bớt một số loại tài sản cho các mục đích tài chính, hay nhằm phục vụ mục đích khác hiện có của
một doanh nghiệp. Thoái vốn trái ngược với khoản đầu tư và thường được thực hiện khi tài sản hoặc bô • phâ •
n của công ty con không đạt được như kỳ vọng, biểu hiện là các chủ thể là những nhà đầu tư hoặc cá
nhân muốn rút vốn đầu tư của mình.
2. Động cơ thực hiện thoái vốn:
- Động cơ thoái vốn bắt buộc: buộc thoái vốn do chính phủ muốn chống lại tình trạng độc quyền.
- Động cơ thoái vốn tự nguyện
+ Thoái vốn bộ phận không còn tương thích với chiến lược tổng thể của công ty: công ty mẹ có thể muốn
chuyển ra khỏi một ngành kinh doanh cụ thể mà công ty cảm thấy không còn phù hợp với các kế hoạch
chiến lược tổng thể của mình. Quyết định này có thể khó khăn nếu đơn vị đang tạo ra hoạt động tài
chính tốt. Tuy nhiên, nếu một công ty vạch ra một định hướng chiến lược tổng thể rõ ràng mà công ty
muốn di chuyển và nếu một đơn vị không kết hợp tốt với những kế hoạch đó, thì việc thoái vốn có thể
có ý nghĩa. Nếu đơn vị hoạt động tốt, nó có thể tạo ra khoản thu nhập đáng kể mà công ty có thể đầu tư
để theo đuổi các mục tiêu chiến lược tổng thể của mình.
+ Thoái vốn để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược: Giá trị cộng hưởng đảo ngược là giá trị nhận
được khi các bộ phận tách biệt có giá trị riêng biệt có giá trị lớn hơn so với cấu trúc tổng thể của công ty
=> Nhà thầu bên ngoài có thể muốn trả nhiều hơn cho một bộ phận có giá trị khi hoạt động riêng lẻ so
với khi hoạt động cùng với công ty mẹ.
+ Gia tăng khả năng tiếp cận thị trường vốn: Cơ cấu công ty kết hợp có thể khó phân loại hơn cho các nhà
đầu tư. Việc tách các bộ phận tạo điều kiện xác định rõ ràng hơn và phân khúc thị trường cho cộng đồng
đầu tư. Đối với các bộ phận công ty cần vốn để phát triển, khả năng thu hút các quỹ đầu tư mới có thể
được nâng cao nếu công ty là một thực thể độc lập. ‘ đây, các nhà đầu tư dự định rót vốn vào một công
ty có thể dễ dàng dự đoán lợi nhuận trong tương lai khi doanh nghiệp là một đơn vị xác định và riêng
biệt thay vì được đặt trong một lớp vỏ công ty có triển vọng tăng trưởng rất khác nhau.
+ Thoái vốn những bộ phận kinh doanh có năng suất thấp không mang lại tỷ suất sinh lợi như kỳ vọng:
Các công ty có thể muốn thoái các bộ phận đơn giản vì họ không đủ lợi nhuận. Một đơn vị không có lợi
nhuận có thể làm giảm hiệu quả hoạt động của toàn công ty. Những bộ phận hoạt động kém hiệu quả
như vậy có thể là một sự tiêu hao tài chính đối với tổng thể công ty. Hiệu suất có thể được đánh giá
bằng việc không có khả năng trả tỷ suất sinh lợi vượt quá mức vượt rào cản của công ty mẹ — ngưỡng
lợi nhuận tối thiểu mà một công ty sj sử dụng để đánh giá các dự án hoặc hiệu suất của các bộ phận
trong tổng thể công ty. Một tỷ lệ rào cản điển hình có thể là chi phí vốn của công ty. Vì vậy, công ty cần
phải thu gọn lại và tăng sự tập trung của mình.
+ Nhu cầu về tiền mặt: Một công ty có thể bán bớt ngay cả một đơn vị hoạt động tốt nếu nó gặp phải
những nhu cầu cấp bách về dòng tiền và nếu đơn vị đó không cần thiết cho chiến lược của công ty. Việc
bán tháo có thể tạo ra lợi ích tức thì của việc thu được tiền từ việc bán hàng. Công ty bán đang bán một
tài sản dài hạn, tạo ra một dòng tiền nhất định mỗi kỳ, để đổi lấy một khoản thanh toán lớn hơn trong
ngắn hạn. Các công ty bị ép buộc về tài chính thường buộc phải bán bớt các tài sản có giá trị để tăng cường dòng tiền.
+ Từ bỏ hoạt động kinh doanh cốt lõi: một lý do ít phổ biến hơn cho việc bán tháo. Việc bán một doanh
nghiệp cốt lõi thường được thúc đẩy bởi mong muốn của ban lãnh đạo là rời khỏi một lĩnh vực mà họ
tin rằng đã trưởng thành và có ít cơ hội phát triển. Công ty thường đã đa dạng hóa sang các lĩnh vực
khác có lợi hơn và việc bán hoạt động kinh doanh cốt lõi có thể giúp tài trợ cho việc mở rộng các hoạt
động hiệu quả hơn này.
3. Các hình thức thoái vốn
a) Sell-off (Bán một bộ phận của công ty)
Bán đi mô •t phần hoạt đô •ng của công ty, mô •t đơn vị kinh doanh, mô •t phân khúc hoặc mô •t phần tài sản
của công ty mình cho mô •t công ty khác. Bên mua thông thường sj thanh toán bằng tiền mặt => mục
đích để nhận được giá trị cộng hưởng đảo ngược
Lý do thoái vốn theo hình thức Sell - off: -
Thứ nhất, bán bớt tài sản được xem như là mô •t chiến lược phòng thủ nhằm chống lại giao
dịch mua lại mang tính chất thù địch. -
Thứ hai, để gia tăng khả năng tiếp câ •n với thị trường vốn cho công ty. -
Thứ ba, để đáp ứng nhu cầu tiền mặt cho công ty. -
Thứ tư, để bán đi những mảng hoạt đô •ng kinh doanh không mang lại lợi nhuâ • n cho công ty. b) Spin-off
Tách mô •t bô • phâ •
n hoạt đô •ng kinh doanh của mình ra để thành lâ •
p mô •t pháp nhân đô •c lâ • p. Cổ phần của
công ty mới sj được phân phối cho các cổ đông hiện hữu của công ty mẹ.
Sự khác biệt đối với hình thức Sale - off: -
Thứ nhất, công ty mẹ không nhâ •n được tiền mặt từ hình thức thoái vốn này: cổ phần sj được
chuyển cho các cổ đông. -
Thứ hai, các cổ đông ban đầu của bô • phân• kinh doanh được tách ra clng giống như các cổ
đông của công ty mẹ. Tuy nhiên, sau khi chia tách, do cổ phần của công ty được tách ra sj
được giao dịch đại chúng, nên danh tính của những cổ đông này sj thay đổi theo thời gian.
Lý do thoái vốn theo hình thức Spin - off: -
Thứ nhất, so với hình thức bán bớt (Sell-off), thì hình thức chia tách (Spin-off) có thể gia tăng mức đô • tâ •
p trung kinh doanh cho công ty hơn. -
Thứ hai, bởi vì cổ phiếu của công ty con được tách ra sj được giao dịch đại chúng, cho nên
Ủy ban chứng khoán Mỹ sj yêu cầu công ty khai báo các thông tin bổ sung, do vâ •y các nhà
đầu tư sj dễ dàng định giá công ty mẹ lẫn công ty con sau khi chia tách. -
Thứ ba, các công ty thường có chính sách lương thưởng cho các thành viên ban quản lý bằng
cổ phần công ty bên cạnh hình thức thưởng bằng tiền mặt. -
Thứ tư, không phải nô •p thuế vì công ty mẹ không nhâ •
n tiền mặt từ hình thức chia tách. c) Slip-up
Là hình thức toàn bô • công ty được chia thành mô •t loạt các spin-off. Công ty mẹ sj được chia tách
thành 2 hay nhiều công ty con mới đô •c lâ •
p và công ty mẹ không còn tồn tại. Cổ phần của công ty mẹ
sj được phân bổ sang các công ty mới theo mô •t tỷ lệ nhất định. Sau khi chia tách theo hình thức này,
cơ cấu cổ đông của mỗi công ty có thể khác nhau vì các cổ đông có thể trao đổi cổ phần của họ trong
công ty mẹ để lấy mô •t hoặc nhiều đơn vị được tách ra.
Đô •ng cơ của hình thức Split – up: -
Chiến lược công ty hướng đến mục tiêu mỗi phân khúc được quản lý đô •c lâ • p để có thể tối đa
hóa lợi nhuâ •n cho công ty. Nói cách khác là, ban quản trị công ty mong muốn nhâ •n được giá
trị cô •ng hưởng đảo ngược từ hình thức thoái vốn này. -
Chính phủ lo ngại về các hoạt đô •ng chống đô •c quyền. Điều bắt buô •c là, mỗi phân khúc của
công ty được tách ra phải hoàn toàn đô •c lâp• với các công ty khác, chấm dứt hoạt đô •ng đô •c
quyền và gia tăng tính cạnh tranh.
Tác đô •ng đến công ty mẹ: -
Công ty mẹ không còn tồn tại. -
Vì công ty có thể chia tách và hoạt đô •ng hợp lệ trên nhiều mảng lĩnh vực khác nhau nên sj
giúp cho công ty nhâ •n được giá trị cô •ng hưởng đảo ngược. -
Công ty mẹ không nhâ •n được bất cứ dòng tiền vào nào. -
Cổ phần mới của công ty con được phát hành và cổ đông trong công ty mẹ được quyền lựa
chọn giữ lại cổ phần của công ty tách ra, nếu không thì thôi, đặc biệt là nếu muốn có cổ phần
công ty con thì phải từ bỏ cổ phần của công ty mẹ. d) Equity carve - out:
Là hình thức công ty mẹ tách 1 bô • phâ •
n hoạt đô •ng kinh doanh của mình ra thành lâ • p mô •t công ty mới.
Sau đó, bán cổ phần của công ty mới ra công chúng. Nói cách khác, đây là hình thức, mô •t kiểu tái cấu
trúc công ty mà theo đó, công ty sj tạo ra mô •t công ty con rồi thực hiện IPO (phát hành cổ phiếu lần
đầu ra công chúng) trong khi vẫn giữ lại quyền kiểm soát.
Đô •ng cơ của Equity carved-out:
- Đô •ng cơ của hình thức thoái vốn này là để gia tăng nguồn vốn cho công ty mẹ. -
Huy đô •ng nguồn vốn để tái đầu tư vào công ty con. -
Có thể dùng lượng tiền mặt có được để trả nợ, thâ •m chí trả bằng cổ tức của cổ đông.
Tác đô •ng đến công ty mẹ: -
Công ty mẹ nhâ •n được dòng tiền vào nhưng vẫn tiếp tục chi phối công ty con. Thông qua quy
trình Equity carved-out, về mặt chiến thuâ •
t công ty mẹ sj chia tách công ty con ra khỏi công
ty mẹ để hình thành mô •t công ty đô •c lâ
p.• Công ty con mới này có ban giám đốc và các báo
cáo tài chính riêng biệt nhưng vẫn chịu sự kiểm soát của công ty mẹ do công ty mẹ chỉ thực
hiện bán mô •t tỷ lệ nhỏ vốn cổ phần của công ty con, nhờ vâ •y công ty mẹ vẫn có quyền kiểm
soát thông qua việc nắm giữ phần lớn vốn cổ phần.
Tài liệu liên quan:
-
Essential Cheat Sheet for Mergers & Acquisitions Basics môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
10 5 -
Phân Tích Tình Hình Tài Chính và Chiến Lược CEC môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
12 6 -
Nghiên cứu Tình Huống M&A: Phân Tích Thương Vụ Sony-Columbia - BTTG môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
14 7 -
Đề cương chi tiết về Thoái Vốn và Bán Công Ty môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
11 6 -
Chương 11: Tái cấu trúc Doanh Nghiệp trong M&A | Tiểu luận môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh
9 5