Ví dụ thương vụ thâu tóm giữa Thái Hưng và Thép Việt Ý môn Sáp nhập, mua lại và tái cấu trúc doanh nghiệp | Trường Đại học Kinh tế Thành phố Hồ Chí Minh

Ví dụ : Thương vụ công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng thâu tóm công ty Cổ phần thép Việt Ý. Trong đó:
▪ Công ty Cổ phần thép Việt Ý (mã chứng khoán trên thị trường là VIS): là công
ty được thành lập trên cơ sở cổ phần hóa một bộ phận doanh nghiệp Nhà nước là nhà máy
thép Việt Ý thuộc Tổng công ty Sông Đà. Năm 2006, nhằm tăng tính tự chủ về nguồn
nguyên liệu, VIS và Tổng công ty Sông Đà đã đầu tư nhà máy luyện phôi thép Sông Đà.
Năm 2012, VIS sáp nhập với Tổng công ty Sông Đà thông qua việc phát hành thêm cổ
phiếu để hoán đổi cổ phần. Sau sáp nhập, tổng công suất sản xuất thép của VIS được nâng
lên là 250,000 tấn thép xây dựng và 400,000 tấn phôi thép/năm. VIS cũng trở thành doanh
nghiệp thép tự chủ được 100% phôi dù nguyên liệu luyện phôi là thép phế thì vẫn phải
nhập khẩu. Tuy nhiên cũng từ năm 2012 từ một doanh nghiệp có lợi nhuận hàng năm từ
100 – 200 tỷ đồng, VIS lỗ liền 2 năm 2012 và năm 2013 do vấn đề về nợ vay, tồn kho cùng
sự khó khăn của thị trường bất động sản. Năm 2015, VIS tiếp tục lỗ 52 tỷ đồng do nhiều
nguyên nhân, một trong số đó là sức ép của phôi thép Trung Quốc khiến VIS chỉ sản xuất
sản lượng phôi đạt 60% công suất, đẩy giá vốn lên cao (do chi phí cố định tăng).
Năm 2016 với những điều kiện thuận lợi hơn, VIS đặt kế hoạch doanh thu 2,480 tỷ đồng
và lợi nhuận trước thuế 36 tỷ đồng.
▪ Công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng: tiền thân là Doanh nghiệp tư nhân dịch
vụ kim khí Thái Hưng được thành lập ngày 22/5/1993 theo Quyết định số 291/QĐ-UB của
UBND tỉnh Bắc Thái (nay là tỉnh Thái Nguyên). Công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng
hoạt động sản xuất kinh doanh đa ngành nghề, trong đó ngành nghề chính là sản xuất phôi
thép, cốp pha thép; kinh doanh thép xây dựng, phôi thép, phế liệu kim loại và dịch vụ vận
tải... Công ty đã xây dựng được mối quan hệ với gần 1,000 khách hàng tại khắp các miền
Bắc, Trung, Nam và trở thành đối tác tin cậy của hơn 20 tập đoàn, công ty trên toàn cầu,
trong đó có các tập đoàn lớn như RK, Seiwa, Tube city IMS, Stemco... Với việc duy trì
tổng sản lượng thép cung cấp chiếm gần 12% thị phần của cả nước. Số liệu năm 2015 cho
thấy tổng sản lượng thép Thái Hưng cung ứng đạt 660,610 tấn; tổng giá trị xuất nhập khẩu
đạt trên 200 triệu USD, trong đó sản lượng phôi thép kinh doanh xuất, nhập khẩu đạt
430,000 tấn; vượt 43% kế hoạch năm; tổng doanh thu đạt trên 15,000 tỷ đồng, tăng 9% so 1
với năm 2014; nộp ngân sách Nhà nước gần 698 tỷ đồng, tăng 12%; bảo đảm việc làm ổn
định cho 500 lao động với mức thu nhập bình quân đạt 7,6 triệu đồng/người/tháng, tăng
gần 21% so với năm 2014. Theo báo cáo VCSC, doanh thu năm 2016 của Thái Hưng đạt
15,600 tỷ. Do chưa chủ động được nguồn phôi thép nên công ty Thái Hưng đã tiến hành
thâu tóm công ty thép Việt Ý để tăng khả năng hoạt động sau thương vụ thâu tóm.
▪ Diễn biến của thương vụ:
✓ Ngày 02.08.2016: Công ty Cổ phần thương mại Thái Hưng đã mua 9,850,000 cổ
phiếu của công ty Cổ phần thép Việt Ý, sau giao dịch Thái Hưng nắm 12.3 triệu cổ phiếu
của VIS (chiếm 25% vốn cổ phần của công ty) và trở thành cổ đông lớn của công ty. Diễn
biến trong phiên giao dịch thoái vốn của Tổng công ty Sông Đà, Thái Hưng cùng hai cá
nhân khác đặt mua thỏa thuận mức giá trần (12800 đồng/cổ phiếu) 26.1 triệu cổ phiếu và
ôm trọn lần thoái vốn này.
✓ Ngày 20.08.2016: Công ty Cổ phần Thép Việt Ý đổi chủ khi Tổng giám đốc Thái
Hưng tiếp quản ghế Chủ tịch Hội đồng quản trị.
✓ Ngày 22.09.2016: Công ty cổ phần Thép Việt – Ý công bố Nghị quyết về việc chấp
thuận cho Công ty Cổ phần Thương mại Thái Hưng chào mua công khai cổ phiếu của VIS.
✓ Ngày 27.09.2016: Công ty cổ phần Thái Hưng công bố việc chào mua công khai
thêm 12,792,000 cổ phiếu của VIS (tương ứng mua thêm 25.99% vốn cổ phần) với mức
giá 13,500 đồng/cổ phiếu, thời gian mua từ 28/9-28/10/2016. Ngày 30.09.2016 ngay sau
công bố mua công khai của Thái Hưng, giá cổ phiếu VIS liên tục tăng. Diễn biến giá thị
trường cổ phiếu VIS thời điểm 30/09/2016 là16,600 đồng/cổ phiếu.
✓ Ngày 17.10.2016: Diễn biến giá thị trường cổ phiếu VIS thời điểm này là 17,500
đồng/cổ phiếu. Công ty Thái Hưng điều chỉnh giá chào mua lên 17,000 đồng/cổ phiếu.
✓ Ngày 09.11.2016: Công ty Thái Hưng công bố mua thành công 12,792,000 cổ phiếu
VIS, nâng tỷ lệ sở hữu lên 50.98%.
✓ Ngày 23.03.2017: Thép Việt Ý tổ chức đại hội cổ đông thường niên công bố lãi và
kế hoạch hoạt động mới. 2
✓ Ngày 13.04.2017: Công ty Thép Việt Ý nhận tài liệu chào mua công khai cổ phiếu
VIS của Công ty Cô phần Thái Hưng.
✓ Ngày 14.04.2017: Công ty Thái Hưng dự kiến chào mua thêm 7 triệu cổ phiếu tương
đương 14.22% vốn điều lệ của VIS. Giá chào mua dự kiến là 25,000 đồng/cổ phiếu và dự
kiến thời gian chào mua từ 15.05.2017 đến 15.06.2017. Diễn biến giá thị trường cổ phiếu
VIS thời điểm 14.04.2017 là 23,550 đồng/cổ phiếu.
✓ Ngày 28.07.2017: Công ty Thái Hưng công bố mua thành công 6,999,990 cổ phiếu
VIS, nâng tổng mức sở hữu lên 65.2%.
▪ Kết quả thương vụ:
Sau khi trở thành cổ đông lớn của công ty cổ phần Thép Việt Ý, công ty cổ phần Thương
Mại Thái Hưng đã thay đổi Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty Thép Việt Ý, thông
qua đó nắm quyền điều hành doanh nghiệp này. Với việc thâu tóm này, thì hiện tại hai
doanh nghiệp Thép Việt Ý và Thái Hưng đang dần tăng thị phần tại thị trường trong nước.
Và hai doanh nghiệp này chưa tiến hành sáp nhập nhưng với phần lớn vốn cổ phần của
Thép Việt Ý được nắm giữ, thì việc Thái Hưng đã trực tiếp điều hành Thép Việt Ý kinh
doanh có lãi là kết quả tốt đẹp cho thương vụ thâu tóm.
Ví dụ 4: Thương vụ Công ty CJ Cheiljedang thâu tóm Công ty Cổ phần chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre. Theo đó:
▪ Công ty CJ Cheiljedang (CJCJ): Công ty CJ Cheiljedang là một công ty con thuộc
tập đoàn CJ Group của Hàn Quốc có trụ sở tại Seoul. Công ty này hoạt động trong nhiều
ngành nghề khác nhau như: thực phẩm và dịch vụ đồ ăn, dược phẩm và công nghệ sinh
học, giải trí và truyền thông. CJ Group ban đầu là một chi nhánh của Samsung cho đến khi
công ty này tách ra khỏi Samsung vào năm 1990. Tập đoàn CJ liên tục tăng hiện diện tại
thị trường thực phẩm Việt Nam bằng cách mua lại cổ phần của các doanh nghiệp Việt.
Công ty CJ Cheiljedang đã có mặt tại Việt Nam từ năm 1998 với một số thương hiệu như
Tous les Jours, CGV và SCJ TV Homeshopping... Công ty CJ Cheiljedang đã lập một số
công ty tại Việt Nam như CJ Foods Vietnam Co., Ltd trong mảng thực phẩm; CJ-SC Global
Mil ing LLC (cùng góp vốn với Tập đoàn Sumitomo và Công ty bột mì Chiba) trong mảng 3
nguyên liệu thực phẩm; CJ VINA AGRI CO., Ltd (có các nhà máy tại Long An, Vĩnh
Long, Hưng Yên và Đồng Nai, Hà Nam và mới đây nhất là nhà máy tại Bình Định vừa
khởi công xây dựng và giữa tháng 2/2017) trong mảng thức ăn gia súc và vật nuôi… Trong
những năm 2014 - 2016, công ty CJ Cheiljedang duy trì tăng trưởng doanh thu trên
10%/năm, đạt hơn 8940 tỷ won vào năm 2016. Trong đó đóng góp lớn nhất là mảng thực
phẩm hơn với 4600 tỷ won, lĩnh vực thức ăn gia súc/vật nuôi chiếm hơn 2000 tỷ won. Lợi
nhuận trước thuế, lãi vay và khấu hao (EBITDA) cũng tăng trưởng qua các năm và đạt gần
1000 tỷ won vào năm 2016 trong đó thực phẩm chiếm 540 tỷ won.
▪ Công ty Cổ phần chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre: Công ty cổ phần Chế biến
hàng xuất khẩu Cầu Tre tiền thân là Xí nghiệp Chế biến hàng xuất khẩu Cầu Tre, được
thành lập từ năm 1982 trên diện tích gần 80000m2, trong đó hơn 30000m2 là các xưởng sản
xuất và hoạt động chính trong lĩnh vực chế biến nguyên liệu thủy hải sản và nông sản. Sản
phẩm của công ty đang được tiêu thụ trên toàn quốc thông qua các hệ thống siêu thị, đại lý
phân phối và xuất khẩu sang nhiều thị trường khó tính như Nhật Bản, Hàn Quốc, Hà Lan,
Mỹ… Báo cáo tài chính hợp nhất năm 2016 của công ty cho thấy doanh thu thuần đạt 780
tỷ đồng. Lợi nhuận trước thuế đạt 2.3 tỷ, giảm hơn 72% so với năm 2015 và chỉ hoàn thành
phân nửa kế hoạch đề ra. Nếu không tính thu nhập từ cho thuê mặt bằng, thanh lý tài sản
thì lợi nhuận từ hoạt động kinh doanh chính giảm gần 13 tỷ đồng so với năm trước do
doanh số mảng thực phẩm đông lạnh xuất khẩu sụt giảm đáng kể. Công ty Cầu Tre hiện có
vốn điều lệ 117 tỉ đồng với doanh thu xuất khẩu chiếm 68% tổng doanh thu. Theo dự kiến,
một nhà máy mới với tổng giá trị đầu tư khoảng 600 tỉ đồng sẽ được công ty khởi công xây
dựng tại KCN Hiệp Phước (TP HCM) vào đầu năm 2017.
▪ Diễn biến thương vụ:
✓ Mục tiêu mà Công ty CJ Cheiljedang mong muốn khi thâu tóm Công ty Cầu tre đó
là bành trướng phân khúc thị trường thực phẩm của công ty. Một số chuyên gia nhận định
rằng tuy chỉ chiếm 2.8% thị phần nội địa nhưng điểm hấp dẫn của Công ty Cầu Tre là sở
hữu danh mục sản phẩm đa dạng, kênh tiêu thụ rộng khắp thông qua đại lý, siêu thị, cửa
hàng tiện lợi… và kinh nghiệm vận hành hệ thống sản xuất hơn 35 năm. Ngoài ra, việc
doanh nghiệp này có sản lượng xuất khẩu ổn định sang nhiều thị trường khó tính trên thế 4
giới cũng góp phần củng cố vị thế của đại gia Hàn Quốc trong ngành thực phẩm đông lạnh.
✓ Với mục tiêu trên, Công ty CJ Cheiljedang bắt đầu đưa Công ty Cầu Tre vào tầm
ngắm và sau đó công ty đã tìm cách tăng tỷ lệ sở hữu công ty Cầu Tre từ cuối năm 2016
khi nhận chuyển nhượng toàn bộ cổ phần từ ba cổ đông lớn theo phương thức thỏa thuận
không công khai. Cụ thể, CJCJ được phép mua theo phương thức thỏa thuận hơn 25% cổ
phần của công ty Cầu Tre không thông qua chào mua công khai từ ba cổ đông là Traswel
Enterprises Limited (37.33%), Quỹ đầu tư VN (10%) và Tổng công ty Sông Đà (0.11%).
Sau thương vụ này, CJCJ trở thành cổ đông lớn nhất của Cầu Tre với tỉ lệ nắm giữ là
47.33% vốn cổ phần. Ngay sau đó, CJ Cheiljedang được đại hội cổ đông bất thường chấp
thuận việc đưa 4 nhân sự vào những vị trí quản lý chủ chốt. Tại Đại hội này, hàng loạt
thành viên HĐQT cũ của công ty Cầu Tre gồm: bà Đặng Phạm Minh Loan, ông Lê Thanh
Hạo Nhiên, ông Lê Đồng Xuân và ông Trần Bảo Minh đã bị miễn nhiệm, thay vào đó là
các thành viên mới người Hàn Quốc cho nhiệm kỳ 2015 - 2020. Doanh nghiệp này nâng
tỷ lệ sở hữu lên 51.6% vào cuối tháng 3/2017, tiếp đó chi thêm 187 tỷ đồng mua cổ phần
tương đương 20% vốn điều lệ từ Tổng công ty Thương mại Sài Gòn (Satra) để nắm giữ tỷ
lệ như hiện tại 71.6%. CJ Cheiljedang cho thấy quyết tâm thâu tóm Cầu Tre nhằm mở rộng
chuỗi liên kết và phân phối trong ngành thực phẩm khi chấp nhận trả 80000 đồng mỗi cổ
phiếu trong phiên đấu giá cuối cùng, cao hơn nhiều so với mức giá khởi điểm 65000 đồng.
Kết quả thương vụ: Công ty CJ Cheiljedang đã trở thành cổ đông lớn nhất của Công ty
cổ phần Chế biến Hàng xuất khẩu Cầu Tre, nắm giữ 71.6% cổ phần của công ty này. Đây
là kết quả của thương vụ mua bán và sáp nhập kéo dài hơn 5 tháng. 5